中交地产股份有限公司

（上接105版）

主要财务指标：截止2017年7月31日，总资产账面价值205,824.54万元，负债账面价值174,498.55万元，净资产账面价值31,325.99万元。

项目经营情况：舟山公司主要负责“中交·南山美庐”项目开发建设，项目总建筑面积约46万平方米，开发产品主要为住宅及商业。

3、关联方简介

（1）中交二航局城市投资发展有限公司

注册资本：50000万元

住 所：武汉经济技术开发区武汉设计产业园第5幢6层3号房

成立日期：1992年12月26日

法定代表人：邹强

统一社会信用代码：91420100300026640Y

经营范围：对房地产行业、城镇化建设的投资；房地产开发；房地产租赁；商品房销售；房地产中介及咨询服务；物业管理；商业服务、会议及展览服务；室内装饰；百货、建筑材料、装饰材料的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东方：中交第二航务工程局有限公司，持有其100%股权。

最终实际控制人：国务院国资委

关联关系说明：是我公司间接控股股东中交集团之下属公司，与我公司存在关联关系。

最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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（2）中交第三航务工程局有限公司

注册资本：537701.0396万元

住 所：上海市徐汇区平江路139号

成立日期：1984年12月1号

法定代表人：方彦

统一社会信用代码：91310104132660027E

经营范围：港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备安装，工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构加工，航务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供应、船机租赁及运输、工程物资经营，混凝土预制构件，爆破施工、设计（限厦门分公司经营），承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东方：中国交通建设股份有限公司，持有其100%股权。

最终实际控制人：国务院国资委

关联关系说明：是我公司间接控股股东中交集团之下属公司，与我公司存在关联关系。

最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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（3）中交置业有限公司

注册资本：500,000万元

住 所：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室

成立日期：2011年3月

法定代表人：夏青松

统一社会信用代码：91110000MA004FPU4P

经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务

股东方：中交房地产集团有限公司，持有其100%股权。

最终实际控制人：国务院国资委

关联关系说明：是我公司间接控股股东中交房地产集团有限公司之全资子公司，与我公司存在关联关系。

与我公司的其它关系：自2017年4月起，中交房地产集团有限公司将中交置业委托我公司代为经营管理（我公司每年收取400万元管理费，但不合并中交置业报表）。

最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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（二）工程承包关联交易

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关联方中交一航局第四工程有限公司简介：

注册资本：30000万元

住 所：天津市滨海新区塘沽新港二号路173号

成立日期：1980.12.19

法定代表人：王金超

统一社会信用代码：911201161036225156

经营范围：房屋建筑工程施工总承包、港口与航道工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机场场道工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、管道工程专业承包、建筑设计；测绘；普通货运、工程机械修理；金属材料、机电设备（不含小轿车）、化工材料（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、建筑材料、轻工材料销售；建筑用设备、车辆、自有房屋场地租赁；锅炉安装；工程咨询；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东方：中交第一航务工程局有限公司，持有其100%股权。

最终实际控制人：国务院国资委

关联关系说明：是我公司间接控股股东中交集团之下属公司，与我公司存在关联关系。

最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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（三）其它与关联交易应收应付事项说明

根据审计报告,华通公司与关联方的应收、应付款项余额及形成原因详见附表及备注。我公司将督促华通公司对与关联方的资金往来在资产收购交割前清理完毕,并根据清理情况进行披露，确保不发生关联方资金占用的情形,并在以后的经营中,规范华通公司与关联方的交易事项。

单位（元）

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注1：对中交置业有限公司的其他应收款中：人民币385,268,829.23元为上划中交置业有限公司在财务公司开立的资金池账户资金，年利率为1.76%，无抵押且无固定还款期。

注2：对中交地产舟山有限公司的其他应收款中：人民币168,000,000元为计息往来款，于2016年8月，本公司与中交地产舟山公司签订了的借款展期协议，约定借款期限自2016年8月25日至2017年8月24日，年利率为8.05%。

注3：对中交地产（呼和浩特）有限公司的其他应收款中：人民币165,000,000元为计息往来款，于2017年3月，本公司与中交地产（呼和浩特）有限公司签订了借款展期协议，约定借款期限自2017年3月14日至2018年3月13日，年利率为8.20%。

注4：对中交置业有限公司的其他应付款中：人民币568,535,280.07元为计息往来款，其中：人民币100,000,000.00元期限自2017年1月17日至2018年1月16日；100,000,000.00元期限为2017年3月5日止2018年3月4日；人民币118,535,280.07元期限自2017年1月1日至2017年12月31日；人民币150,000,000.00元期限自2017年4月1日至2018年3月9日；人民币100,000,000元期限自2017年5月24日至2018年5月23日，借款年利率均为7.05%。

注5：除注1、注2、注3和注4所列明细外的应收及应付关联方款项均不计息，无抵押且无固定还款期。

三、关联交易对公司的影响

1、华通公司（包括子公司）与中交集团（包括下属企业）的已存在关联交易，是华通公司日常生产经营过程中形成，符合华通公司经营管理需求。

2、华通公司与关联方共同投资方面：华通公司与关联方同股同权，公平对等，不存在损害华通公司利益的情形；

3、工程承包关联交易方面：中交地产大丰有限公司通过公开招投标方式确认中交一航局第四工程有限公司为工程中标单位，符合市场规范要求，不存在损害华通公司利益的情形。

4、华通公司在收购前与关联方发生的资金往来，华通公司已着手进行清理。我公司亦将督促华通公司在收购交割前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形,并在以后的经营中,规范与关联方的交易事项。在我公司完成对华通公司的收购以后，公司将加强对华通公司关联交易的管理，确保关联交易的合法合规性。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

我公司受托管理中交置业有限公司，托管费用为每年400万元； 我公司及控股子公司向中交集团下属企业借款余额235,443.66万元；我公司控股子公司施工工程公开招标与中交集团下属企业形成关联交易累计54,575.70万元；我公司与中交集团下属企业共同投资设立项目公司，我公司出资金额7,300万元; 我公司与中交财务公司签订《金融服务协议》开展存、贷款等金融业务。

五、独立董事意见

公司独立董事郭海兰女士、胡必亮先生、马江涛先生对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：通过审阅公司管理层提供的相关资料，我们认为，华通公司与中交集团的关联交易符合华通公司经营管理的需要，交易价格依据有证券从业资格的资产评估机构的评估值确定，公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

六、备查文件

第七届董事会第五十三次会议决议。

中交地产股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-151

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于为参股公司

苏州中交路劲地产有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）控股子公司中房（苏州）地产有限公司持有苏州中交路劲地产有限公司（以下简称“路劲公司”）49%股权。现路劲公司拟向中国工商银行苏州工业园区支行申请20亿元开发贷款额度，期限三年以内，我公司拟为该笔贷款提供49%比例，即10.78亿元（注：按银行要求，担保额需包括贷款利息）连带担保责任。路劲公司对我公司提供相应反担保。我公司于2017年10月27日召开第七届董事会第五十三次会议审议通过了本对外担保事项，此项担保需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

名称：苏州中交路劲地产有限公司

成立日期：2017年1月18日

注册地：苏州市

注册资本：人民币80,000万元

股东构成：苏州公司出资39,200万元，持股比例49%，苏州隽泽房地产开发有限公司（以下简称“隽泽公司”）出资40,800万元，持股比例51%。隽泽公司实际控制人为路劲基建有限公司（香港上市公司，股份代码：1098）

主营业务：房地产开发

路劲公司目前正在开发苏州市高新区项目，经营情况及财务状况正常，截至2017年9月30日，资产总额 380,708万元，负债总额301,045万元，净资产79,662万元、2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-449万元，净利润-337万元。

路劲公司股权结构图如下：

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三、担保合同主要内容

债权人：中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行。

保证人：中交地产股份有限公司。

债务人：苏州中交路劲地产有限公司。

被保证的主债权：10.78亿元。

保证方式：连带责任保证。

保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

四、董事会意见

1、路劲公司为我公司参股公司，本次为路劲公司提供担保，有利于保障项目建设对资金需求的及时性，保障我公司投资项目的正常运营。路劲公司项目发展前景良好，经营状况正常，有能力偿还到期债务。股东双方按比例提供担保，担保对等，风险可控，董事会同意提供本次担保。

2、其他担保情况：路劲公司项目土地符合抵押条件后追加抵押；路劲公司另一方股东隽泽公司之关联单位提供贷款金额51%的连带责任担保、并以现房及住宅提供抵押担保。担保公平对等。

3、反担保情况：路劲公司向我公司提供相应反担保。

五、我公司累计担保情况

截止目前，公司对外担保均是为并表范围内的子公司提供的担保，担保余额为60.499亿元，占2016年末归母净资产的415.03%。无逾期担保，无涉诉担保。

中交地产股份有限公司

2017年10月27日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-152

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于召开

2017年第十一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第十一次临时股东大会。

（二）召集人：经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过，

由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2017年11月14日14：50。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月14日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月13日15：00至2017年11月14日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截止2017年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于收购华通置业有限公司100%股权的关联交易议案》。

本项议案详细情况公司已于 2017 年 10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公 告编号 2017-149。

关联方股东中住地产开发有限公司将回避表决本项议案。

（二）审议《关于确认华通置业有限公司关联交易的议案》。

本项议案详细情况公司已于 2017 年 10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公 告编号 2017-150。

关联方股东中住地产开发有限公司将回避表决本项议案。

（三）审议《关于就财务资助事宜签订〈补充协议〉的议案》。

本项议案详细情况公司已于 2017 年 10月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公 告编号 2017-141。

关联方股东中住地产开发有限公司将回避表决本项议案。

（四）审议《关于为参股公司苏州中交路劲地产有限公司提供担保的议案》。

本项议案详细情况公司已于 2017 年 10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公 告编号 2017-151。

三、参加现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2017年11月10日、11月13日上午9：00至下午4：30。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中房地产股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：401147

电话号码：023-67530016

传真号码：023-67530016

联系人：王婷

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

第七届董事会第五十三次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

中交地产股份有限公司董事会

2017年10月27日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹

委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年第十一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年年第十一次临时股东大会 ；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

（一）审议《关于收购华通置业有限公司100%股权的关联交易议案》。（赞成、反对、弃权）

（二）审议《关于确认华通置业有限公司关联交易的议案》。（赞成、反对、弃权）

（三）审议《关于就财务资助事宜签订〈补充协议〉的议案》。（赞成、反对、弃权）

（四）审议《关于为参股公司苏州中交路劲地产有限公司提供担保的议案》。（赞成、反对、弃权）

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360736

2、投票简称：中交投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月14日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月13日15：00，结束时间为2017年11月14日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。