神雾节能股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人宋彬、主管会计工作负责人钱从喜及会计机构负责人(会计主管人员)王群声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司专利技术及项目成果

截止到本报告期末，公司已授权和受理的专利数1337项，其中发明专利697项，实用新型640项。公司全资子公司江苏院总承包建设的“沙钢30万吨/年固废综合处理、资源循环利用示范项目”的科技成果——“转底炉处理含铁、锌尘泥资源循环利用关键技术及示范”被中国循环经济协会评价为“整体工艺技术及装备达到国际领先水平”。该项目的成功运用，提高了我国钢铁行业含铁、锌粉尘固废资源的循环回收利用水平。形成了完全自主知识产权的大型转底炉直接还原装备及技术，提升了我国在直接还原炼铁领域的国际地位，显著提升了我国转底炉直接还原技术的市场竞争力。该项目投产2年后即回收全部投资，2014～2016年近三年来新增产值8.8亿元、利税3.97亿元，对于我国资源综合利用和发展循环经济意义重大。

公司始终秉持着技术创新驱动企业发展的理念，依照推动循环经济发展的产业发展思路，着力推进国家供给侧结构性改革，不断的在专业化、产业化发展方面加大投入。公司坚持人才创新、管理优化、系统升级的公司治理策略，在国家“一带一路”的政策红利下，加大市场传播力度，提升品牌价值认知，努力将神雾节能打造成工业固废处理领域的领先品牌。

二、公司重大资产重组

公司控股股东神雾科技集团股份有限公司因筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2017年7月17日开市起停牌；经过公司与各方论证，此重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序继续停牌；2017年9月14日公司召开了第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》，公司股票于2017年9月18日开市起继续停牌；2017年9月29日公司召开了第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并于2017年10月16日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了申请继续停牌议案，公司股票于2017年10月17日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，公司争取于2018年1月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的资产重组信息。

2017年9月29日，公司与神雾集团签署重组框架协议。该协议的主要内容有：（1）本次重大资产重组的具体方案仍在论证过程中，可能为公司合并或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。标的资产初步拟定为神雾环保、神源环保、神雾电力或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。（2）双方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。（3）双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重大资产重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，开展了多轮沟通谈判、方案论证，并已聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查等工作。但由于本次重大资产重组方案仍需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，重组方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善。

公司将根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-082

神雾节能股份有限公司

第八届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次临时会议于2017年10月23日以邮件形式发出会议通知，于2017年10月26日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，会议由董事长宋彬先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议表决通过了如下决议：

1、审议通过《关于2017年度第三季度报告全文及正文的议案》

具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《神雾节能2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-083）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》

具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于为全资子公司借款提供反担保的公告》（公告编号：2017-084）。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第八届董事会第六次临时会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-084

神雾节能股份有限公司

关于为全资子公司借款提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）为满足生产经营需要，拟向浙商银行股份有限公司南京分行申请柒仟叁百万元（￥73,000,000.00元）的借款，上述借款由北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文科担保”）提供保证担保并由江苏院与文科担保签署了《委托保证合同》。公司拟为江苏院上述借款提供信用连带责任保证反担保。

2、公司于2017年10月26日召开了第八届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，前述反担保事项无需提交股东大会审议。

二、借款人基本情况

1、借款人基本情况

公司名称：江苏省冶金设计院有限公司

注册号： 913200001347551502

住所:江苏省南京市大阳路大光沟44号

法定代表人姓名：吴道洪

注册资本：5000万元

经营范围： 冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、 技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包， 建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

与公司关系：为公司全资子公司

实际控制人：吴道洪

2、借款人的主要财务指标

截至2016年12月31日，江苏院资产总额为1,179,083,886.50元，负债总额480,637,349.35元，净资产698,446,537.15元，2016年度实现营业收入865,350,743.82元，净利润349,840,607.13元。

三、反担保协议的主要内容

甲方（担保人）：北京市文化科技融资担保有限公司

乙方（反担保人）：神雾节能股份有限公司

丙方（借款人）：江苏省冶金设计院有限公司

第一条 信用反担保的债权

乙方全部知悉且同意《委托保证合同》中的所有条款，甲方为丙方向债权人/受益人提供担保而对丙方享有追偿权。丙方应按照《委托保证合同》的有关约定，在接到甲方“索款通知”（包括书面、传真、电话等方式）之日起五日内向甲方清偿甲方代偿的全部款项，以及自代偿付款之日起的利息（利息额计算至甲方债权全部得到清偿之日，参照中国人民银行届时公布的同期最高银行贷款利率计算）、复利、罚息、违约金、甲方实现债权的费用（包括但不限于律师费、公证费、保全费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、委托第三方追偿费用、差旅费）等和其他从属费用等。乙方同意为丙方全部债务向甲方提供信用反担保，在接到甲方“索款通知”之日起五日内向甲方清偿全部债务。

第二条 信用反担保的范围

2.1、 《委托保证合同》中约定的甲方代丙方向债权人/受益人支付的全部款项，包括本金、利息、逾期利息等以及自甲方实际支付代偿之日起全部款项的利息（利率按照中国人民银行届时公布的同期最高银行贷款利率计算）。

2.2、 《委托保证合同》项下的丙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现《委托保证合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于甲方持有凭证的公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费、差旅费、委托第三方追偿费用等）。

2.3、 甲方为实现本合同项下的权利，执行乙方财产时所支付的各项费用（包括但不限于甲方持有凭证的公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费、差旅费、委托第三方追偿费用等）。

2.4、 其他甲方履行保证责任所支付的费用。

第三条 信用反担保的保证期间

乙方的保证期间为本合同签订之日起至甲方在《委托保证合同》及本合同项下的债权被完全清偿之日为止。

第四条 保证方式及保证责任的履行

4.1、 乙方在其保证范围内承担不可撤销连带保证担保责任。

4.2、 如丙方未履行或未完全履行《委托保证合同》中约定的义务和责任，乙方应在接到甲方“索款通知”（包括书面、传真、电话等方式）之日起五日内无条件代丙方向甲方清偿全部债务。乙方逾期支付的，向甲方按乙方应付金额的每日千分之二支付违约金。

4.3、 乙方放弃作为反担保的保证人的任何抗辩权。

4.4、 如除本合同约定的担保方式外，《委托保证合同》项下还存在丙方或其他任何第三方提供的物的反担保或连带责任保证反担保，乙方对甲方承担的保证责任不受任何其他反担保的影响，也不因之而免除或减少。甲方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，乙方放弃任何其他反担保的优先抗辩权；甲方因任何原因放弃对丙方或第三人财产享有的反担保抵押权或质权、变更反担保抵押权或质权的顺位或内容，造成甲方在上述反担保抵押权或质权项下的优先受偿权丧失或减少时，乙方承诺对甲方承担的担保责任也不因之而免除或减少。乙方不可撤销地放弃任何有关甲方行使担保权利的抗辩权。

第五条 义务和责任的连续性

本合同项下乙方、丙方的所有义务和责任不因其上级单位的任何指令或其地位、财力状况改变或任何一方与其他单位签订任何协议、文件而免除；不因任何一方发生合并、分立、继承、转让等事项或变更法定代表人、承办人等情形而免除。若本合同项下乙方、丙方发生合并、分立、继承、变更等情形的，由变更后的权利义务承继人承担或分别承担本合同项下的义务与责任。

第六条 违约责任

6.1、 如乙方、丙方单独或共同违反本合同约定，甲方有权要求丙方、乙方任意一方或双方支付违约金，违约金金额为《委托保证合同》约定的甲方向债权人/受益人提供担保金额的5%，如给甲方造成其他损失且违约金不足以赔偿的，乙方、丙方应就不足部分向甲方支付全部赔偿金。乙方、丙方对于违约金和损害赔偿金的支付承担连带责任。

6.2、 乙方、丙方基于本合同项下的义务不因乙方、丙方承担违约或赔偿责任而解除，甲方有权要求乙方、丙方继续履行本合同项下义务。

第七条 合同的效力

7.1、 本合同由甲、乙、丙三方的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章之日起生效。本合同各方授权代理人已获得充分授权可代表各方签署本合同。任何有关本合同的补充、修改、变更等均须由三方共同协商一致并订立书面协议。

7.2、 本合同独立于《借款合同》及《委托保证合同》。《借款合同》及《委托保证合同》的任何条款成为无效、非法、被撤销或不可执行，不影响本合同的有效性、合法性或可执行性。《借款合同》及《委托保证合同》不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除均不影响本合同的效力。如给甲方造成损失的，乙方同意就丙方对甲方形成的债务或/及丙方对甲方造成的损失承担连带赔偿责任。

第八条 争议的解决

因履行本合同发生争议或纠纷时，各方可以通过协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼，本合同的签订地为：北京市东城区。

四、董事会意见

董事会认为，江苏院为公司的全资子公司，江苏院经营情况良好，具备偿债能力，担保风险可控。

因此，董事会同意公司为本次江苏院借款提供信用连带责任保证反担保。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对本次反担保事项发表独立意见如下：

1、公司本次反担保系为支持全资子公司江苏院的业务发展，有利于将江苏院缓解资金压力，确保项目的顺利推进。本次担保事项履行了法定程序，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

2、全体独立董事一致同意公司为本次江苏院借款提供信用连带责任保证反担保

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司实际累计对外担保总额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司普通股股东的所有者权益）的13.66%。

公司本次担保及反担保事项生效后，公司及子公司的对外担保总额（含本次担保）累计为不超过17,300万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司普通股股东的所有者权益）的23.63%。

截至本公告披露日，公司及子公司没有逾期和涉及诉讼的担保。

七、其他

本次担保及反担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展公告。

八、备查文件

《信用反担保合同》

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年10月26日

2017年第三季度报告

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2017-083