国元证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

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国元证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：419,297,047股

2、发行价格：10.05元/股

3、募集资金总额：4,213,935,322.35元

4、募集资金净额：4,174,430,607.40元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份419,297,047股，将于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，国元集团认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016年7月7日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2016年7月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2017年2月23日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案。

2017年7月11日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了将本次非公开发行股票决议的有效期延长十二个月的议案。

2017年7月27日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了将本次非公开发行股票决议的有效期延长十二个月的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016年7月27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于国元证券股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函［2016］495号），核准了本次非公开发行。

2016年9月22日，中国证监会出具了《关于国元证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2016]2287号）。

2017年4月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了国元证券本次非公开发行股票的申请。

2017年9月28日，公司获得中国证监会出具的《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号），批复核准了公司本次非公开发行。

（三）募集资金及验资情况

根据华普天健会计师出具的《国元证券股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（会验资[2017]5117号），截止2017年10月17日，国元证券以每股人民币10.05元合计向特定投资者非公开发行A股股票419,297,047股，主承销商中信证券已收到获配对象缴入的认购资金合计人民币4,213,935,322.35元。

根据华普天健会计师出具的《验资报告》（会验资[2017]5118号），截止2017年10月17日，国元证券已向安徽国元控股（集团）有限责任公司，建安投资控股集团有限公司，广东省高速公路发展股份有限公司，安徽省铁路发展基金股份有限公司，安徽全柴集团有限公司特定投资者非公开发行股票419,297,047股，募集资金总额人民币4,213,935,322.35元，扣除与发行有关的费用人民币39,504,714.95元（不含增值税金额为37,268,599.02元），国元证券实际募集资金净额为人民币4,174,430,607.40元，其中计入股本人民币419,297,047.00元，计入资本公积人民币3,757,369,676.33元。各投资者全部以货币出资。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

本公司已于2017年10月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行概况

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四、本次发行的发行对象情况

（一）国元集团

1、基本情况

名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

法定代表人：张子良

注册资本：300,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

2、发行对象与公司的关联关系

截至2017年6月30日，国元集团对本公司直接持股21.99%，通过子公司国元信托间接持股15.47%，合计持股37.46%，为公司控股股东，为公司关联法人；国元集团与本公司股东安徽国元信托有限责任公司互为一致行动人，本公司蔡咏董事长任国元集团党委委员，许斌董事任国元集团党委委员、副总经理、总法律顾问，张彦(张彦董事已于2017年9月4日辞去本公司董事职务。)董事任国元集团党委委员、国元信托董事长，除上述情况外，国元集团与本公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

3、本次发行认购情况

认购股数：72,487,561股

限售期安排：自发行结束之日起60个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

国元集团本次认购的资金来源中3亿元来自银行借款，其余为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

国元集团与中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）共同设立中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司。2015年12月24日，国元证券第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）的议案》，具体公告见2015年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。2016年7月21日，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商登记，经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），首期募集基金为13.7亿元。2016年7月28日，本公司全资子公司国元股权投资有限公司出资3亿元参与合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例21.90%；中电科投资出资 1.50 亿元，出资比例10.95%；中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为基金的管理合伙人，出资1,201.00万元，出资比例0.88%。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）建安集团

1、基本情况

名称：建安投资控股集团有限公司

注册地址：亳州市谯城区药都大道1366号

法定代表人：韦翔

注册资本：300,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：市政公用设施投资建设、经营；房地产开发、经营；工业项目投资、经营；土地开发、经营；交通投资、水务投资、旅游投资、项目投资、股权投资、债权投资及相关部门授权的其他领域的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、发行对象与公司的关联关系

截至2017年6月30日，建安集团与国元证券，本公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

3、本次发行认购情况

认购股数：202,965,173股

限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

建安集团本次认购的资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2016年及2017年1-6月，建安集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）粤高速

1、基本情况

名称：广东省高速公路发展股份有限公司

注册地址：广州市白云路85号

法定代表人：郑任发

注册资本：209,080.61万元

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。

2、发行对象与公司的关联关系

截至2017年6月30日，粤高速与国元证券，本公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

3、本次发行认购情况

认购股数：79,601,986股

限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

粤高速本次认购的资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2016年及2017年1-6月，粤高速及其关联方与公司之间不存在重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）铁路基金

1、基本情况

名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司

注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

法定代表人：魏李翔

注册资本：3,000,000万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：铁路投资，项目投资于资本运作，基金投资于管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、发行对象与公司的关联关系

截至2017年6月30日，铁路基金与国元证券，本公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

3、本次发行认购情况

认购股数：49,744,815股。

限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

铁路基金本次认购的资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2016年及2017年1-6月，铁路基金及其关联方与公司之间不存在重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（五）全柴集团

1、基本情况

名称：安徽全柴集团有限公司

注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号

法定代表人：谢力

注册资本：23,100万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、发行对象与公司的关联关系

截至2017年6月30日，全柴集团持有公司2.66%的股份，全柴集团董事徐玉良担任本公司监事，因此全柴集团为本公司的关联法人。除上述情况外，全柴集团与本公司其他董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。3、本次发行认购情况

认购股数：14,497,512股

限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

全柴集团本次认购的资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2016年及2017年1-6月，全柴集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：吴凌、李纪蕊

项目协办人：康昊昱

其他经办人：何正、宫海韵、王琛、刘亦诚

电 话：010-60838888

传 真：010-60833940

（二）发行人律师

名 称：北京市海润律师事务所

负 责 人：朱玉栓

住 所：北京市海淀区高梁桥斜街59号1号院15层

签字律师：王肖东、吴光洋

电 话：010-82653566

传 真：010-88381869

（三）会计师

名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：合肥市包河区马鞍山路世纪阳光大厦19-21楼

执行事务合伙人：肖厚发

经办注册会计师：张婕、汪玉寿、梁淼

电 话：0551-63475800

传 真：0551-62652879

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：上海市南京东路61号4楼

执行事务合伙人：朱建弟

经办注册会计师：朱颖、王斌、董舒

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

（四）验资机构

名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：合肥市包河区马鞍山路世纪阳光大厦19-21楼

执行事务合伙人：肖厚发

经办注册会计师：张婕、汪玉寿、梁淼

电 话：0551-63475800

传 真：0551-62652879

第二节 本次发行前后公司的相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况

新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况如下：

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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。本次发行后，上述人员仍未持有公司股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次非公开发行后，国元集团持股比例为21.41%，通过子公司国元信托间接持股13.54%，合计持股34.95%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将进一步扩大。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行所募集资金将全部用于补充资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

（四）对公司治理的影响

公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行不会对公司与国元集团及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。本次非公开发行完成后，发行人与国元集团、全柴集团发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。

（七）对公司每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如下：

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注：发行后每股收益按照2016年度及2017年1-6月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年6月30日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司2014年度、2015年度、2016年度报告等根据《企业会计准则》及相关规定编制。投资者如需了解发行人会计报表，请参阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二）公司主要财务数据

公司2014年度、2015年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为信会师报字[2015]第110904号、信会师报字[2016]第111703号）；公司2016年度财务报告已经华普天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为会审字[2017] 0910号）。公司2014年、2015年、2016年财务数据摘自上述相关审计报告，2017年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2017年半年度报告。

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）非经常性损益

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司非经常性损益具体情况如下表所示：

单位：万元

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二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《国元证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额4,213,935,322.35元，扣除发行费用后募集资金净额4,174,430,607.40元，全部用于补充公司资本金。

二、本次募集资金的专用账户及三方监管协议的签署情况

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人已经于中国银行股份有限公司安徽省分支行、中信银行股份有限公司合肥分行（以下统称“开户银行”）开立了募集资金专户，并于2017年10月19日与保荐机构中信证券和开户银行签订了《国元证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构中信证券认为：发行人非公开发行A股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为国元集团、建安集团、粤高速、铁路基金和全柴集团。经核查，本次发行对象均不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金及银行借款，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于国元证券的情况。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市海润律师事务所认为：本次发行已获得发行人股东大会批准，并经安徽省国资委批准以及中国证监会核准，发行人、保荐机构（主承销商）可以按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行股票发行。发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。

第六节 保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见

一、保荐协议签署

发行人与中信证券签署了《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐发行人的证券发行及上市，在保荐期间持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

中信证券指定吴凌和李纪蕊两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的上市情况

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2017年10月31日。根据深交所相关业务规则规定，上市日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，国元集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起60个月内不得转让，可上市流通时间为2022年10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2020年10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

国元证券股份有限公司

2017年10月30日

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零一七年十月