国元证券股份有限公司

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017-070

国元证券股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号）核准，国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）向安徽国元控股（集团）有限责任公司、建安投资控股集团有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽全柴集团有限公司等五家特定投资者非公开发行股票419,297,047股，募集资金总额人民币4,213,935,322.35元。现将本次发行相关方主要承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行对象承诺

发行对象建安投资控股集团有限公司，广东省高速公路发展股份有限公司，安徽省铁路发展基金股份有限公司，安徽全柴集团有限公司均作出以下承诺：对于本单位本次认购的国元证券股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

发行对象安徽国元控股（集团）有限责任公司作出以下承诺：对于本单位本次认购的国元证券股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自本次非公开发行结束之日起六十个月内不得转让。

三、保荐机构（主承销商）承诺

本保荐机构已对本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

本所及签字的律师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计验资机构承诺

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所对国元证券股份有限公司2014年度及2015年度出具的审计报告（文号分别为信会师报字[2015]第110904号、信会师报字[2016]第111703号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所对国元证券股份有限公司2016年度出具的审计报告（文号分别为会审字[2017]0910号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、董事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关内容经公司2016年7月7日召开的第七届董事会第三十五次会议、2017年2月23日召开的第八届董事会第三次会议、2016年7月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，并已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员作出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益；

3、勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、促使董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东安徽国元控股（集团）有限责任公司及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2017年10月30日

证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2017-071

国元证券股份有限公司

关于签署募集资金专户存储监管协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1705号文核准，本次非公开发行方式发行人民币普通股（A股）419,297,047股，每股发行价格为10.05元，募集资金总额为人民币4,213,935,322.35元，扣除证券承销费、审计费、律师费等发行费用共计人民币39,504,714.95元后，公司实际募集资金净额为人民币4,174,430,607.40元。募集资金净额实收情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师”）验证，并出具了《验资报告》（会验字[2017]5118号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与募集资金专户开户行中国银行股份有限公司安徽省分行、中信银行股份有限公司合肥分行（以下统称“开户银行”）于2017年10月19日签订了《国元证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。

公司已在开户银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。相关专户开立及存储情况如下（截至2017年10月19日）：

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、专户仅用于公司扩大信用交易业务规模及增强公司盈利能力项目、扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源项目、拓展证券资产管理业务项目、其他营运资金安排等项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

3、公司授权中信证券指定的保荐代表人吴凌、李纪蕊可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

5、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的10%的，公司及开户银行应当在付款后十个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

6、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按相关要求向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

7、开户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权或者中信证券可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

8、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

9、如果协议任何一方违反相关法律法规或协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

10、协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2017年10月30日

（上接111版）