上海电影股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人任仲伦、主管会计工作负责人王蕊及会计机构负责人（会计主管人员）王艳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 资产负债表主要项目大幅变动的情况及原因
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2. 利润表及现金流量表主要项目，财务指标大幅变动的情况及原因
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海电影股份有限公司
法定代表人 任仲伦
日期 2017年10月30日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-041
上海电影股份有限公司关于出售重庆越界
影业股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将持有的重庆越界影业股份有限公司（以下简称：越界影业）17.37%的股权通过公开市场挂牌出让。挂牌底价以不低于经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。越界影业整体评估价值为4.75亿元人民币（折合每股约17.56元），此次股权转让价款约为8249.4万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●挂牌交易能否成功出让，尚存在不确定性。
一、 交易概述
2015年8月，经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币4500万元向重庆越界影院有限公司实施增资。增资完成后，公司持有其30%股份。2017年3月16日，重庆越界影院有限公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，整体变更设立为重庆越界影业股份有限公司（以下简称“越界影业”），整体变更后越界影业股份总数为27,042,857股（证券代码：871069）。公司现持有越界影业共计8,112,857股，占其总股本的30%。
公司此次拟将其中的4,696,874股（占越界影业总股本的17.37%）以不低于资产评估值作为底价，在上海文化产权交易所通过公开市场挂牌出让。转让完成后，公司还继续持有越界影业3,415,983股,占其总股本的12.63%。
本次交易经2017 年10月30日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：重庆越界影业股份有限公司
成立日期：2011年1月5日
法定代表人：张智
经营范围：电影发行（按许可证核定的事项和期限从事经营）；冷热饮品制售：不含凉菜、生食海产品及裱花蛋糕（按许可证核定的事项和期限从事经营）；预包装食品、散装食品零售（按许可证核定的事项和期限从事经营）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；影院管理；会议服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；场地租赁；销售：玩具、工艺品、日用百货。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构及股东情况：
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最近一年及一期主要财务指标如下表（合并报表口径）:
（单位：万元）
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注：2016年度及截至2017年7月31日的财务指标已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所审计。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日，采用收益现值法对越界影业的全部股东权益进行了评估。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字[2017]第1130号），截至评估基准日，越界影业评估价值为47,500万元，按母公司单体报表口径，评估增值41,985.61万元，评估增值率761.38%，按合并报表口径评估增值41,500.19万元，评估增值率691.69%。
三、交易方式
公司拟根据相关法律法规，采取公开挂牌的方式将所持有的越界影业4,696,874股(占其总股本17.37%)进行转让。按照越界影业的整体评估值4.75亿元人民币、折合每股17.56元计算，此次股权转让价款约为8249.4万元。最终的挂牌价格以不低于上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价格为准。具体交易合同或协议将根据公开市场挂牌交易情况及结果另行签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
由于本次交易为通过公开市场挂牌出让，故最终转让能否成功尚存在不确定 性，敬请广大投资者注意风险。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让为公司进行资产“动态优化调整”的计划之一。如股权出售成功，预计将给公司带来4000-4500万元净利润，对公司当期利润有积极影响。出售所得资金，公司将用于补充流动资金。
五、上网公告附件
（一）独立董事关于出售重庆越界影业股份有限公司部分股权的意见
（二）企业价值评估报告书
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-042
上海电影股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年10月30日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式举行。出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定。
会议通知和材料于2017年10月24日以电话和邮件的形式向各位董事发出。
会议由董事长任仲伦先生主持。
二、董事会会议审议情况
一、《关于溢价出售重庆越界影业股份有限公司部分股权的议案》
同意公司将持有的重庆越界影业股份有限公司17.37%股权进行出售。公司计划根据相关法律法规，采取公开挂牌的方式对该项目股权进行转让，挂牌价格不低于经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值。独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请见同日披露的《关于出售重庆越界影业股份有限公司股权的公告》（公告编号：2017-041）
9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
二、《关于〈上海电影股份有限公司2017年第三季度报告〉的议案》
详细内容请见同日披露的《上海电影股份有限公司2017年第三季度报告》。
9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
1. 独立董事关于出售重庆越界影业有限公司部分股权的独立意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年10月31日
2017年第三季度报告
公司代码：601595 公司简称：上海电影
