东旭光电科技股份有限公司
八届二十二次董事会决议公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-104

东旭光电科技股份有限公司

八届二十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于10月30日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第二十二次临时会议，会议通知以邮件、电话方式于2017年10月27日向全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年第三季度报告》（详见同日披露的《公司2017年第三季度报告全文》）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司监事会对2017年第三季度报告发表了核查意见，认为董事会编制和审议的公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了《关于为参股公司东旭集团财务公司增资的议案》（详见同日披露的《关于为参股公司东旭集团财务公司增资暨关联交易的公告》）

同意公司与控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）以中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2017]第1022号审计报告确认的净资产为依据, 经双方协商一致以1元/注册资本共同为东旭集团财务公司（以下简称“财务公司”）进行增资，拟将财务公司注册资本由100,000万元增加至500,000万元。其中，公司以自有及自筹资金增资人民币160,000万元，增资后仍持有财务公司40%的股权；东旭集团增资人民币240,000万元，增资后仍持有财务公司60%的股权。

董事会授权管理层负责办理公司为财务公司增资的相关手续。

关联董事李兆廷先生在表决时进行了回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司独立董事事前认可该关联交易并发表了同意的独立意见。

公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》）

根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟定于2017年11月15日召开2017年第七次临时股东大会，就下列事项进行审议：

审议《关于为参股公司东旭集团财务公司增资的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年10月31日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-106

东旭光电科技股份有限公司

关于为参股公司东旭集团财务

有限公司增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司整体发展需要，经公司八届六次董事会审议通过，与控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）共同设立了东旭集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），公司以自有及自筹资金出资4亿元，持股财务公司40%的股权（详见公司2016年11月8日披露于巨潮资讯网的公告）。

为了扩大财务公司整体规模，增强其综合实力，使其能够更加适应公司的整体发展需要，为公司提供更好的金融服务，公司决定与控股股东东旭集团共同为财务公司进行增资，以中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2017]第1022号审计报告确认的净资产为依据，经双方协商一致以1元/注册资本进行增资，拟将财务公司注册资本由100,000万元增加至不超过500,000万元。其中,公司以自有及自筹资金人民币160,000万元进行增资，增资后仍持有财务公司40%的股权；东旭集团增资人民币240,000万元，增资后仍持有财务公司60%的股权。

东旭集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2017年10月30日，公司第八届董事会第二十二次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为参股公司东旭集团财务公司增资的议案》，关联董事李兆廷先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳。该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会河北监管局审批。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：东旭集团有限公司

注册资本：1,680,000万元

住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

法定代表人：李兆廷

统一社会信用代码：91130100768130363K

经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团51.46%，为东旭集团控股股东，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。

（二）历史沿革及基本财务数据

东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。

截至2016年12月31日，东旭集团的总资产为13,734,274.80万元，总负债为8,625,144.68万元，净资产5,109,130.12万元。2016年度东旭集团营业收入2,000,512.15万元，净利润193,125.66万元（以上数据已经审计）。

截至2017年6月30日，东旭集团的总资产为15,903,900.48万元，总负债为10,597,053.98万元，净资产5,306,846.50万元。2017年1-6月东旭集团营业收入1,373,371.55万元，净利润185,236.49万元（以上数据已经审计）。

（三）交易双方的关联关系：

■

东旭集团是公司控股股东，公司与东旭集团存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

公司名称：东旭集团财务有限公司

注册资本：100,000万元

住所：河北省石家庄长安区中山东路39号勒泰中心（A座）写字楼28层2814-2816单元

法定代表人：王根敏

统一社会信用代码：91130100MA085XC83H

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东及实际控制人：东旭集团持股财务公司60%，李兆廷先生为财务公司的实际控制人。

（二）历史沿革及基本财务数据

财务公司成立于2017年1月22日，是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构。

截至2017年8月31日，财务公司总资产为1,066,498.60万元，总负债为968,671.76万元，净资产97,826.84万元。财务公司2017年1-8月实现营业收入13,598,43万元，净利润-2,173.16万元。（以上数据已经审计）

四、增资协议主要内容

公司及控股股东东旭集团同意共同为财务公司增加注册资本，双方拟定以1元/注册资本的价格进行增资，将财务公司注册资本由100,000万元增加至500,000万元。公司以自有及自筹资金增资160,000万元，占注册资本的40%；东旭集团出资240,000万元，占注册资本的60%。本次增资事项获得中国银行业监督管理委员会河北监管局批准后一个月内，公司及东旭集团将按增资协议足额认购股份。

本次增资事项经公司股东大会审议通过后，投资双方将尽快签署增资协议。

五、交易的定价政策及定价依据

本次增资以中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2017]第1022号审计报告确认的净资产为依据，经双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，以1元/注册资本的价格进行增资，未损害公司及全体股东的利益。

六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响

财务公司自成立后，一直严格按照法律法规以及监管规定在其业务范围内进行运营，积极开展融资和结算业务。公司作为会员单位，在受到其良好服务的同时提高了公司的资金使用效率。

公司与东旭集团共同为财务公司增加注册资本，能给扩大财务公司整体规模，增强其综合实力，使其能够更加适应公司的整体发展需要，更好的服务于包括公司在内的会员单位，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2017年9月30日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为82,541.79万元（不含本次交易金额160,000.00万元）,占公司最近一期经审计归属母公司净资产的3.67%。公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总额为6,963.18万元,占公司最近一期经审计归属母公司净资产的0.31%。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事一致认为公司与东旭集团共同为财务公司增资，是为了扩大财务公司整体规模，增强其综合实力，使其能够更加适应公司的整体发展需要，更好的服务于包括公司在内的全部会员单位。本次交易以中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2017]第1022号审计报告确认的净资产为依据，经双方协商一致以1元/注册资本进行增资，未损害公司及中小股东的利益。董事会对本议案进行表决时，关联董事进行了回避表决，符合法律法规的相关规定。

九、中介机构意见结论

公司保荐机构广州证券股份有限公司认为:

1、关于本次关联交易事项，已经公司第八届董事会二十二次临时会议审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具了独立意见。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。该交易事项需提交股东大会审议，最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会河北监管局审批。

2、公司本次关联交易价格以中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2017】第1022号审计报告确认的净资产为依据。经双方协商一致以1元/注册资本进行增资，未损害公司及全体股东的利益。

十、备查文件

1、公司八届二十二次董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、中喜专审字[2017]第1022号审计报告；

4、保荐机构广州证券股份有限公司的核查意见。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年10月31日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-107

东旭光电科技股份有限公司

关于召开2017年第七次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第七次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月15日 下午14:50。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月15日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月14日下午15:00至2017年11月15日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2017年11月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

B股投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

二、会议审议事项

审议《关于为参股公司东旭集团财务公司增资的议案》。

会议召开及审议事项已经公司八届二十二次董事会会议审议通过，详见2017年10月31日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网的公告。

上述议案需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会不设总议案。

本次股东大会提案编码示例表

■

■

四、会议登记等事项

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2017年11月10日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

传 真：010-68297016 邮 编：100036

2、现场登记时间：2017年11月13日9:00-11:00， 13:00-17：00

登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

电话：010-68297016 邮 编：100036

联系人：王青飞 杨秀权

五、参与网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

八届二十二次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年10月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360413

2. 投票简称：东旭投票

3. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会不设总议案。

本次股东大会提案编码示例表

■

■

（2）填报表决意见或选举票数

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月14日15：00，结束时间为2017年11月15日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2017年第七次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

表决指示如下：

■

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：