中原证券股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人菅明军先生、主管会计工作负责人菅明军先生、总会计师朱军红女士及会计机构负责人（会计主管人员）郭良勇先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
注1：截至报告期末，公司股东总数为151,666户，其中，A股股东151,405户，H股股东261户。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 公司与控股股东共同投资河南资产管理有限公司
2017年7月12日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出资参股设立河南资产管理有限公司的议案》，同意公司出资人民币5亿元与河南投资集团有限公司等其他8家公司共同出资设立河南资产管理有限公司，河南资产管理有限公司的注册资本拟定为50亿元人民币。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年8月2日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更参股设立河南资产管理有限公司出资人的议案》，为了加快河南资产管理有限公司的组建工作，同意公司以中原证券全资子公司“中州蓝海投资管理有限公司”（以下简称“中州蓝海”）作为出资人出资设立河南资产管理有限公司。
2017年8月3日，中州蓝海与河南投资集团有限公司等其他8家出资人共同签署《河南资产管理有限公司合资协议》。2017年8月8日，河南资产管理有限公司正式成立。
上述关联交易具体内容请参阅公司2017年7月13日、8月3日及8月4日披露的相关公告（公告编号：2017-057、2017-058、2017-065、2017-066及2017-068）。
3.2.2 公司董事、总裁辞任
2017年9月6日，公司董事会收到公司董事、总裁周小全先生提交的书面辞职报告，周小全先生因个人和身体原因，申请辞去公司董事、总裁及其兼任的公司有关职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，周小全先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。
2017年9月11日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司董事长菅明军先生兼任总裁职务的议案》，同意薪酬与提名委员会提名，由董事长菅明军先生兼任总裁职务。
上述具体内容请参阅公司2017年9月7日及9月12日披露的相关公告（公告编号：2017-074、2017-075）。
3.2.3 公司发行A股可转换公司债券
2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过了公开发行A股可转换公司债券的相关议案。公司拟公开发行可转换为公司A股股票的公司债券，发行规模不超过人民币27亿元（含27亿元）。
2017年7月14日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171415号），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《中原证券股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2017年8月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171415号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提出问题逐项进行了认真核查与讨论，并作出了书面说明和解释。
上述具体内容请参阅公司2017年5月23日、7月15日及9月16日披露的相关公告（公告编号：2017-040、2017-061及2017-076）。
3.2.4 公司拟回购部分H股股票
2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过了《中原证券股份有限公司关于通过场内交易回购公司H股股票的议案》，公司拟通过场内股份回购的形式回购部分H股股票。
2017年9月5日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171390号），中国证监会依法对公司提交的《中原证券股份有限公司证券公司减少注册资本审批》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
上述具体内容请参阅公司2017年5月23日披露的相关公告（公告编号：2017-040）。
3.2.5 公司债券事项
公司于2017年6月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对中原证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2017〕586号）。根据该无异议函，公司拟自办发行总额不超过100亿元的次级债券符合上交所挂牌转让条件，公司可在12个月内分期发行。公司于2017年7月26日完成2017年第一期次级债券的发行，发行规模人民币15亿元，期限3年，年化利率5.15%，并于2017年8月8日在上交所挂牌转让。
上述具体内容请参阅公司2017年7月27日披露的相关公告(公告编号：2017-062)。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
日期 2017年10月30日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2017-085
中原证券股份有限公司
关于出资购买信托产品暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币10,000万元购买由中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）发行的信托产品。
包括本次关联交易在内，过去12 个月内公司及控股子公司与关联方中原信托进行的关联交易金额为人民币47,610万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.50%。
由于合同尚未签订，存在不确定性。
一、关联交易概述
2017年10月30日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于出资购买信托产品暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币1亿元购买由中原信托发行的信托产品。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于公司控股股东河南投资集团有限公司亦为中原信托的控股股东，故本次交易构成关联交易。包括本次关联交易在内，过去12 个月内公司及控股子公司与关联方中原信托进行的关联交易金额为人民币47,610万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.50%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东河南投资集团有限公司亦为中原信托的控股股东，持股46.43%。
（二）关联人基本情况
公司名称：中原信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：郑州市商务外环路24号
主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路24号中国人保大厦25--28层
法定代表人：黄曰珉
注册资本：365000万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
控股股东：河南投资集团有限公司
实际控制人：河南省发展和改革委员会
近三年发展状况：
中原信托的业务主要是资产管理、财富管理类信托业务和自营资产管理业务。信托业务项下提供的主要理财产品有中原财富-成长系列信托、中原财富-宏业系列信托、中原财富-安益系列信托以及服务高端机构和个人客户特定需求的单一资金信托业务等；自营资产管理业务主要包括股权投资、金融产品投资、贷款等。
自2002年末完成重新登记开展信托业务至2016年末，累计管理信托财产4919亿元，按时足额交付到期信托财产3589亿元，累计向客户分配信托收益485亿元，保持自主开发类信托理财产品到期本金兑付和预期收益实现率100%的优良记录。全部到期信托项目均实现信托目的。
公司与中原信托存在信托管理及资产管理业务往来，除上述业务外公司与中原信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主要财务指标：根据经审计的财务数据，2016年中原信托实现收入14.98亿元，实现利润总额10.28亿元，净利润7.48亿元。2016年末，中原信托固有资产规模75.89亿元，所有者权益72.84亿元。受托管理信托资产1,339.17亿元，其中集合类信托规模764.04亿元，单一类信托规模521.98亿元，财产管理类信托53.14亿元。存续主动管理类信托业务运行正常，业务转型、发展呈现良好势头。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易的类别为购买信托产品，即公司出资人民币1亿元购买由中原信托发行的信托产品。
（二）关联交易价格确定
本次关联交易价格均参照市场价格或行业标准定价。
四、关联交易的主要内容和履约情况安排
本次关联交易协议尚未签署，公司将在协议签署后及时补充披露相应内容。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
购买信托产品有助于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生重大影响，关联交易均参照市场价格或行业标准定价，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
六、关联交易的审议程序
1、本次关联交易经公司独立董事事前认可，由2017年10月30日公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事李兴佳回避表决，议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事认为：公司购买关联方的理财产品有助于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生重大影响，关联交易价格参照市场价格或行业标准定价，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
2、2017年10月30日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于出资购买信托产品暨关联交易的议案》。
七、对外投资的风险
由于本次对外投资合同尚未签订，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2017-084
中原证券股份有限公司第五届董事会
第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议通知于2017年10月16日以邮件等方式发出，并于2017年10月30日以书面通讯表决形式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《中原证券股份有限公司2017年第三季度报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《中原证券股份有限公司2017年第三季度报告》。
二、审议通过了《关于全资子公司与关联方共同出资设立嘉兴渤原通晖股权投资合伙企业的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，关联董事王立新回避表决。
董事张强对本议案的弃权理由为：因不了解该事项具体情况，放弃投票。
同意公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）与渤海中盛（湖北）产业基金管理有限公司（以下简称“渤海中盛”）、崔蕾共同出资设立嘉兴渤原通晖股权投资合伙企业。合伙企业经营范围为股权投资及相关咨询服务。中州蓝海认缴出资额为人民币5000万元，认缴出资比例95.24%，属于有限合伙人。渤海中盛为公司第二大股东渤海产业投资基金管理有限公司的控股子公司，属于公司的关联方。
公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表如下独立意见：
公司本次关联交易是公司全资子公司与关联人共同出资设立合伙企业，出资额及出资比例明确且全部以现金形式出资，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，有利于公司的长远发展。
三、审议通过了《关于出资购买信托产品暨关联交易的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李兴佳回避表决。
同意公司出资1亿元购买中原信托有限公司发行的信托产品。
公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表如下独立意见：
公司购买关联方的理财产品有助于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生重大影响，关联交易价格参照市场价格或行业标准定价，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
具体内容请参阅与本公告同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《中原证券股份有限公司关于出资购买信托产品暨关联交易的公告》（公告编号：2017-085）。
四、审议通过了《关于控股子公司中原股权交易中心股份有限公司将所持河南中证开元创业投资基金管理有限公司60%股权进行协议转让的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李兴佳回避表决。
同意公司控股子公司中原股权交易中心股份有限公司将持有的河南中证开元创业投资基金管理有限公司60%股权以不低于经评估的价格协议转让给公司子公司中鼎开源创业投资管理有限公司。
五、审议通过了《关于制定中原证券股份有限公司<合规管理办法>、<合规管理保障办法(试行)>、<合规考核管理办法（试行）>、<合规问责管理办法（试行）>、<合规管理有效性评估实施办法（试行）>的议案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2017-086
中原证券股份有限公司第五届监事会
第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于 2017年10月16日以邮件等方式发出会议通知，会议于2017年10月30日以书面通讯表决形式召开。应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《中原证券股份有限公司2017年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为《中原证券股份有限公司2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《中原证券股份有限公司2017年第三季度报告》。
二、审议通过了《关于全资子公司与关联方共同出资设立嘉兴渤原通晖股权投资合伙企业的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
监事闫长宽对本议案的弃权理由为：因不了解该事项具体情况，放弃投票。
三、审议通过了《关于出资购买信托产品暨关联交易的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联监事王金昌回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《中原证券股份有限公司关于出资购买信托产品暨关联交易的公告》（公告编号：2017-085）。
四、审议通过了《关于控股子公司中原股权交易中心股份有限公司将所持河南中证开元创业投资基金管理有限公司60%股权进行协议转让的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，关联监事王金昌回避表决。
监事闫长宽对本议案的弃权理由为：因不了解该事项具体情况，放弃投票。
特此公告。
中原证券股份有限公司监事会
2017年10月31日
公司代码：601375 公司简称：中原证券
2017年第三季度报告
