苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-108
苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2017年10月26日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2017年10月30日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数6人，出席本次会议的董事及受托董事共6人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有4人，分别为：李志聪先生、张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要等文件修订的议案》
中国证监会就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年10月17日下发了172049号《中国证监会行政许可申请补正通知书》（下称“补正通知书”），要求公司根据中国证监会于2017年9月21日发布实施的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（下称“新26号文”）的要求，对原报告书进行修订。公司及各中介机构已就补正通知书所涉及问题进行反馈，并按照补正通知书的要求，根据新26号文及标的公司财务数据更正情况，对原报告书的内容及本次交易相关的审计报告进行了相应的补充、修订和完善，并编制了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。
根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次修订已经获得公司股东大会的授权，因此无需重新提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿修订说明的公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网公告。《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要、《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2017] 4587号《审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年10月30日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-109
苏州华源控股股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2017年10月26日以当面送达的方式向全体监事发出通知，并于2017年10月30日以现场会议的方式在公司三楼会议室举行。本次监事会由监事会主席王芳女士主持。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人）；出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
中国证监会就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年10月17日下发了172049号《中国证监会行政许可申请补正通知书》（下称“补正通知书”），要求公司根据中国证监会于2017年9月21日发布实施的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（下称“新26号文”）的要求，对原报告书进行修订。公司及各中介机构已就补正通知书所涉及问题进行反馈，并按照补正通知书的要求，根据新26号文及标的公司财务数据更正情况，对原报告书的内容及本次交易相关的审计报告进行了相应的补充、修订和完善，并编制了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。
根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次修订已经获得公司股东大会的授权，因此无需重新提交股东大会审议。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿修订说明的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网公告。《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要、《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2017] 4587号《审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
监事会
2017年10月30日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-110
苏州华源控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）修订稿修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）。2017年9月8日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了与本次重组相关的议案，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关公告。2017年9月22日，公司及各中介机构对深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第49号——《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》中所列问题进行了逐项回复，对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件进行了补充和修订，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（以下简称“报告书”）。2017年9月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了与本次重组相关的议案。中国证监会就公司提交的报告书等相关文件进行了审查，并于2017年10月17日下发了172049号《中国证监会行政许可申请补正通知书》（下称“补正通知书”），要求公司根据中国证监会于2017年9月21日发布实施的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（下称“新26号文”）的要求，对报告书进行修订。公司已就补正通知书所涉及问题进行反馈，并按照补正通知书的要求及标的公司部分财务数据的修正，对报告书的内容进行了相应的补充、修订和完善，本次修订的主要内容如下：
1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》补充披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，具体请参见公司于2017年10月31日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（以下简称“本报告书”）“重大事项提示/十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
2、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》补充披露交易对方北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）穿透至最终出资人的产权架构图，具体请参见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一四四）北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）”。
3、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》补充披露交易对方之间关联关系情况，具体请参见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况/四、其他事项说明/（六）交易对方之间关联关系说明。
4、更正披露标的公司部分财务数据及文字说明，具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析/（三）瑞杰科技财务状况分析/1、资产、负债的主要构成及其变动分析”及“第十节 财务会计信息/一、瑞杰科技财务报告（三）瑞杰科技最近两年及一期财务报告的合并财务报表/3、合并现金流量表”。
5、更正披露标的公司2015年前五大客户相关数据。具体详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/五、标的资产的主要业务及技术/（六）标的资产主要产品的销售情况”。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年10月30日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-111
苏州华源控股股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、媒体报道简述
2017年10月21日，有媒体刊登名为《华源控股收购标的营收失真，巨额采购资金去向不明》的相关报道，部分网站进行了转载，文中对苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”或“公司”）及华源控股本次收购的标的公司常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“标的公司”）的财务数据提出相关质疑。公司在获悉上述报道后，及时对相关情况进行了核查，经核查，华源控股及标的公司不存在相关媒体报道的情况。
二、关于报道的澄清说明
（一）“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐募投项目业绩表现”观点
报道中提到：“华源控股在先前的招股说明书中曾披露‘中鲈华源年产3,780万只金属化工罐募投项目’在达产后平均年增净利润为2,529万元，然而根据公司最新发布的2017年半年报数据，该项目当期实现效益仅为648.55万元，相当于招股书中预计的年均水平的25.64%，如年化后也仅相当于招股书中预计水平的一半。”
【澄清说明】：
华源控股2015年12月25日在巨潮资讯网披露的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称：“招股书”）中“第十三节、募集资金运用”之“五、募集资金投资项目的具体情况”披露：“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐募投项目”建设工期预计为24个月，投产后第一年产能利用率达到50%，第二年达到100%。100%达产后项目净利润预计达到2,529万元/年。中鲈华源募投项目于2014年开始建设，2016年12月底建设完毕，预计项目完全达产时间为2018年底。2017年上半年为项目建设完毕后投入使用的首个半年度，实现净利润为648.55万元，与招股书所预估的项目收益相符，“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐募投项目”不存在文中提到的“招股书中虚估募投项目效益预期”的情况。
（二）“收购标的盈利平平”观点
报道中提到：“瑞杰科技经营数据看，公司面临着与华源控股相似的盈利能力下滑尴尬：在2016年营收同比增长17.02%的基础上,归母净利润同比下滑了6.46%；2017年上半年，在主营业务收入同比大幅增长27.71%的基础上，净利润仅微幅增长了3.9%，毛利率也从2016年的20.45%下滑到2017年上半年的18.37%。”
【澄清说明】：
本次收购的标的常州瑞杰新材料科技股份有限公司是一家现代化的、专业的塑料包装及制品生产企业，主要从事注塑包装、吹塑包装、吹塑容器、日化包装以及异形吹塑的研发、生产和销售，产品主要用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业、食品行业等行业的产品包装需求，具有广阔的市场空间。瑞杰科技产品具有优良的密封性能、承载性能和防伪性能，及良好的储存和运输安全性能。经过近十年的发展，瑞杰科技的主要客户包括壳牌（SHELL）、美孚（MOBIL）、道达尔（TOTAL）、汉高（HENKEL）、立邦（NIPPON）、康普顿、大联石油化工等国内外知名企业。
本次收购，报告期为2015年度、2016年度及2017年1-6月，报告期内，瑞杰科技的主营业务收入分别为28,787.37万元、33,755.77万元及20,323.05万元，销售规模逐年扩大。在盈利能力方面，瑞杰科技报告期内净利润分别为2,619.58万元、2,454.03万元、1,322.98万元，净利率分别为9.05%、7.25%和6.48%，同比分别下降1.80%、0.77%。标的公司净利率下降主要受毛利率影响，毛利率下降导致净利率同比分别下降1.64%、2.08%。报告期内，标的公司主要盈利数据及指标如下：
单位：万元
■
瑞杰科技在报告期内毛利率逐年呈下降趋势，主要原因是其生产主要原材料PP、LLDPE、HDPE、母料以及调色剂等用于制造化工桶的化工原料受国际原油市场供需影响较大。原材料采购成本及产品销售价格差异导致毛利率出现下滑，具体毛利率的分析请参见《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四）瑞杰科技盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。
综上，瑞杰科技报告期内销售规模逐步扩大，但实现的净利润因受原材料市场价格的影响出现短期业绩波动，属于标的公司在经营中面临的重大风险之一，上述风险已在《重组报告书》中充分披露。为了有效应对原材料价格的影响，瑞杰科技已经采取了加强与供应商合作关系，多渠道备货；根据市场行情调节库存；销售价格回调机制转移风险等多项措施。并购交易完成后华源控股亦将从生产规模、内部治理、行业协同等多方面提升经营水平。
（三）“客户销售数据矛盾”观点
报道中提到：“申报材料瑞杰科技2015年‘壳牌(天津)石油化工有限公司’和‘爱思开能源润滑油(天津)有限公司’、2016年‘青岛康普顿科技股份有限公司’销售金额与年报不符。”
【澄清说明】：
收购标的瑞杰科技在2015年、2016年的年报中披露的前五大客户的金额与《重组报告书》中数据存在差异，是由于瑞杰科技前述披露文件中部分前五大客户和供应商没有采用合并列示的口径进行披露，现《重组报告书》中统一采用合并口径列示，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）的要求。具体涉及的差异形成原因如下：
1、壳牌(天津)石油化工有限公司
瑞杰科技2015年年报中壳牌（天津）石油化工有限公司销售数据披露有误，误将属于同一控制人控制的另一家客户壳牌（天津）润滑油有限公司的销售并入壳牌（天津）石油化工有限公司。《重组报告书》就此进行了更正，两者合计金额为5,121.27万元，与2015年年报金额一致。
单位：元
■
2、青岛康普顿科技股份有限公司
2016年年报中瑞杰科技向青岛康普顿科技股份有限公司销售的金额3,582.77万元，具体明细如下：
单位：元
■
经查阅青岛康普顿科技股份有限公司2016年报，其披露的仅为向常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司采购的金额，未包括向常州瑞杰新材料科技股份有限公司采购的金额，因此存在差异，瑞杰科技年报披露数据无误。
3、爱思开能源润滑油(天津)有限公司
瑞杰科技2015年年报中所披露的爱思开能源润滑油(天津)有限公司销售数据有误，《重组报告书》就此进行了更正。
综上，上述数据差异已经函证、访谈、细节测试等核查程序确认，关于报告期内标的公司瑞杰科技财务数据差错的情况，瑞杰科技于2017年10月30日在全国中小企业股份转让系统披露了关于相关年报的更正公告，确认本次重组申报披露数据准确无误。
（四）“营收数据失真”观点
报道中提到：“收购报告书披露,瑞杰科技在2017年上半年销售收入金额为33860.93万元，考虑增值税销项税额的影响,其含税销售额为3.96亿元，相较同期现金流量表中的‘销售商品、提供劳务收到的现金’科目发生额3.39亿元，收到的现金要比含税销售额少了将近6000万元。在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致该公司应收账款余额出现大幅增长，但事实上，从该公司资产负债表披露的数据来看,瑞杰科技2017年上半年末的应收票据和应收账款余额分别为1884.11万元和9831.52万元，而2016年末则分别为1569.36万元和8534.44万元，合计结果对比是,瑞杰科技的应收款项余额在2017年上半年仅新增了不足2000万元。”
【澄清说明】：
报道中所引用数据有误，标的公司2017年上半年销售收入为20,323.05万元，含税销售额为23,777.97万元。2017年1-6月，瑞杰科技现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”在合并抵消关联资金往来时出现差错，经瑞杰科技2017年10月30日在全国中小企业股份转让系统披露平台披露的相关年报的更正公告确认，更正前后的差异情况列示如下：
单位：元
■
销售商品、提供劳务收到的现金=营业收入（含税）+应收原值期初-应收原值期末+预收账款期期末数-预收账款期初数+应收票据期初-应收票据期末-应收票据背书转让金额。
考虑预收账款余额变动及应收票据背书转让等调整事项，修订后标的公司2017年上半年营收数据与销售商品、提供劳务收到的现金匹配。
（五）“采购资金流向不明”观点
报道中提到：“收购报告书披露,瑞杰科技在2017年上半年向前五大供应商采购金额合计为7194.67万元，占同期采购总额的55.77%，由此可推算出当期的采购总额为12900.67万元，即便考虑到增值税进项税额对采购付款的影响，含税采购资金支付需求也不会超过15093.71万元，但瑞杰科技现金流量表中的‘购买商品、接受劳务支付的现金’科目发生额却是高达21280.7万元，这代表了瑞杰科技在2017年上半年实际支付的采购款现金要远远超过同期采购付款需求的。”
【澄清说明】：
更正后的2017年上半年“购买商品、接受劳务支付的现金”为16,139.60万元，除上述更正导致的差异外，“购买商品、接受劳务支付的现金”与材料采购金额的差异主要系由于瑞杰科技除了采购原材料外，还存在对加工费、水电费、租赁费等采购支出；另外，部分采购款项系以应收票据支付，未产生现金流量。
综上，经核查，2017年上半年合并现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”有误导致上述差异，修正后的数据在考虑加工费、水电费、租赁费和以票据支付的情况后与标的公司总体采购情况匹配。
报道中提到：“瑞杰科技此前多个年度的采购付款数据，始终保持了支付规模远超采购规模的问题。其中，2016年向前五大供应商采购金额合计为9520.92万元、占比为41.68%，推算出其对应含税采购总额为2.67亿元；而同年‘购买商品、接受劳务支付的现金’科目发生额为27395.67万元，应付账款余额也是不减反增（2015年末应付账款余额为2517.76万元，2016年末为2857.45万元）。2015年向前五大供应商采购金额合计为9831.33万元、占比为51.58%，推算出其对应含税采购总额仅为2.23亿元；而同年‘购买商品、接受劳务支付的现金’科目发生额也高达2.35亿元。”
【澄清说明】：
瑞杰科技2016年合并现金流量表有误，将部分票据贴现、托收金额误统计为票据背书，多记了用于支付材料采购款的票据背书金额，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”同时少计了1,819.36万。经瑞杰科技2017年10月30日在全国中小企业股份转让系统披露平台披露的相关年报的更正公告确认，更正前后的差异情况列示如下：
单位：元
■
除上述差错外，瑞杰科技2016年及2015年的“购买商品、接受劳务支付的现金”与材料采购金额的差异主要系瑞杰科技除采购原材料外，还存在对加工费、水电费、租赁费等采购支出；另外，部分采购款项系以应收票据支付，未产生现金流量。
综上，经核查，瑞杰科技2016年及2015年的“购买商品、接受劳务支付的现金”在考虑加工费、水电费、租赁费和以票据支付的情况后与标的公司总体采购情况相匹配。
报道中提到：“其中2016年瑞杰科技的采购规模为2.28亿元，相比同年该公司2.2亿元的直接材料消耗金额仅略多出了800万元，同时考虑到对外采购项目中可能还包含有非直接材料部分，对应着该公司同期针对直接材料的采购和消耗，是大体相当的。
但是根据瑞杰科技审计报告披露的数据显示，该公司2016年末的原材料存货余额高达2351.91万元，相比2015年末的1315.16万元要新增1000万元以上。在同年直接材料采购与消耗规模大体相当的条件下，这价值1000余万元的新增存货又是从何而来的呢？”
【澄清说明】：
经核查，报道中存在核算口径有误的情况：
1、报道中提及的“对外采购项目中可能还包含有非直接材料部分”与实际统计口径不符，瑞杰科技2016年度采购规模2.28亿元仅为采购原材料的金额，未包含非直接材料的部分。
2、当期实现销售的产品成本中的直接材料金额为2.20亿元，与实际存货原材料中的消耗属于不同的核算维度，原材料存货消耗除包括当期实现销售的产品成本中的材料部分外，还包括研发材料领用、原材料直接对外销售等。
综上，报道中通过销售产品成本中直接材料部分简单估算原材料消耗的方法并不准确，标的公司2016年原材料增加主要是因为原材料的采购价格上涨和库存数量增加导致。
三、其他说明
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，切实保障信息披露公开、公平、公正。
2、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资。
特此公告
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年10月30日
证券代码：002787 证券简称：华源控股
苏州华源控股股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，经认真、审慎的研究，并基于我们的独立判断，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的相关议案事项发表如下独立意见：
一、关于对《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要等文件修订的独立意见
中国证监会就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年10月17日下发了172049号《中国证监会行政许可申请补正通知书》（下称“补正通知书”），要求公司根据中国证监会于2017年9月21日发布实施的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（下称“新26号文”）的要求，对原报告书进行修订。公司及各中介机构已就补正通知书所涉及问题进行反馈，并按照补正通知书的要求，根据新26号文及标的公司财务数据更正情况，对原报告书的内容及本次交易相关的审计报告进行了相应的补充、修订和完善，并编制了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。
我们认为，《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次修订已经获得公司股东大会的授权，因此无需重新提交股东大会审议。
综上，我们同意公司本次董事会审议的议案。
独立董事签字：
张月红
张 薇
于耀东
年 月 日
关于常州瑞杰新材料科技股份
有限公司前期信息披露差异的
专项说明
中汇会专[2017]4957号
苏州华源控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰公司”）2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日合并及母公司资产负债表和2015年度、2016年度、2017年1-6月合并及母公司利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，我们对常州瑞杰新材料科技股份有限公司2015年度、2016年度以及2017年1-6月信息披露更正的有关事项说明如下：
一、财务报表调整事项及说明
1、 对2017年1-6月合并财务报表项目的影响
2017年1-6月，瑞杰公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”在合并抵消关联资金往来时抵消方向填反，导致合并抵消2,570.55万元在报表中体现为合并增加2,570.55万元。修正前后的差异情况列示如下：
单位：元
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2、 对2016年度合并财务报表项目的影响
公司2016年合并现金流量表将一部分票据贴现、托收金额误计入票据背书，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”同时少计了18,193,617.62元。修正前后的差异情况列示如下：
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3、 对2016年度母公司财务报表项目的影响
母公司2016年现金流量表将一部分票据贴现、托收金额误计入票据背书，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”同时少计了18,193,617.62元。修正前后的差异情况列示如下：
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4、 对2015年度合并公司财务报表项目的影响
公司2015年合并现金流量表将支付劳务费金额误计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”多计了852,008.20元，“支付给职工以及为职工支付的现金”少计了852,008.20元。修正前后的差异情况列示如下：
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注：如二、2之所述，应付职工薪酬-劳务费修正支付金额865,186.45，与“支付给职工以及为职工支付的现金”修正金额852,008.20元差额13,178.25元，系因为原支付的劳务费金额中有13,178.25元已计入“支付给职工以及为职工支付的现金”。
5、 对2015年度母公司财务报表项目的影响
母公司2015年现金流量表将支付劳务费金额误计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”多计了541,689.83元，“支付给职工以及为职工支付的现金”少计了541,689.83元。修正前后的差异情况列示如下：
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二、附注主要调整事项
1、2016年度应付职工薪酬中的短期薪酬明细分类有误
2016年天津瑞杰塑料制品有限公司的劳务费误计入了工资、奖金、津贴和补贴，修正前后的差异情况列示如下：
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2、2015年应付职工薪酬遗漏劳务费
2015年的劳务费漏计入应付职工薪酬科目，修正前后的差异情况列示如下：
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3、2015年现流附表“经营性应收项目的减少”与“经营性应付项目的增加”合并未抵消关联余额变动
修正前后的差异情况列示如下：
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特此说明。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2017年10月30日
