深圳市全新好股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人智德宇、主管会计工作负责人蓝强及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报 表 项 目 变 动 说 明
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）为落实公司战略布局,提高整体盈利能力，公司正在筹划与相关方合作设立产业并购基金以支付现金方式收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权暨重大资产重组事项，公司已于2017年9月30日披露了本次重组相关文件，公司于2017年10月18日收到深圳证券交易所就本次重组相关文件出具的《重组问询函》，现正根据《重组问询函》的要求进行回复及对应补充、修改重组相关文件。本次重组事项尚需提交公司股东大会审议，仍具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）公司于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，决定与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”） 合作，共同组建成立并购基金，该基金最终核准名称为：宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）。 基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000 万元，厚元资本认缴出资 100 万元。 2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。根据相关安排，并购基金已完成登记，同时相关合伙人完成认缴出资。相关方根据《股权转让协议》及《增持协议》相关约定签订了《控股权转让及盈利补偿协议》。佳杉资产已支付相应的股权交易对价80,000万元，收购明亚保险经纪66.67%股权。经工商网站查询确认，相关股权已完成过户。根据截至2017年9月29日公司股东名册显示：自公司股票于2017年7月17日复牌至2017年9月29日收市，交易对方通过朴和恒丰自有账户从二级市场直接增持公司股票10,681,711股、通过关联自然人王昕个人账户从二级市场直接增持6,298,001股,合计增持金额近2.5亿元。后续朴和恒丰及相关方将继续按照协议约定方式增持公司股票，合计增持金额将不低于30,000万元（详见公司分别于2017年7月29日、2017年9月27日披露的《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告》、《公司2017年第三季度报告（全文）》）。公司将积极跟进相关事项进展，及时履行信息披露义务。
（三）天津市南开区人民法院送达应诉通知书（【2017】南民初字1745号）及传票等诉讼文件。原告芦金以练卫飞先生借款未还为由，将练卫飞先生及夏琴女士诉至天津市南开区人民法院，诉讼请求为：1、请求判令被告连带偿还原告借款人民币本金2500万元；2全部诉讼费用由被告承担。后原告芦金以练卫飞先生时任公司法定代表人及公司大股东身份为由，追加公司为本案被告参加诉讼。目前公司日常经营正常，暂未因诉讼受到影响。
上述案件涉及的事由为公司自然人股东与原告之间的民间借贷，公司并未涉及该借款事项，对于原告以练卫飞先生时任公司法定代表人及公司大股东为由，追加公司为本案被告参加诉讼无法律依据，涉嫌恶意诉讼。对此公司将积极应诉，并依据相关法律规定追究恶意诉讼当事人的法律责任。
（四）2017年4月，全新好公司收到吴海萌、谢楚安对公司提起诉讼及仲裁的法律文书。吴海萌诉称：其曾与公司签订3份《借款合同》，约定由吴海萌向公司提供借款人民币本金4900万元、5100万元和5500万元（合计本金1.55亿元），借款期限分别为365日、365日、365日，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。同日吴海萌与广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴签订《担保书》，约定由广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任，上述合同到期尚未归还借款，要求公司归还借款本息。因上述案件，全新好公司粤（2016）深圳市不动产权第0210367、0183986、0184072、0164494、0183985、0184060、0208047号房产被查封。（详见公司于2017年4月22日披露的《关于相关诉讼及仲裁案件的公告》、2017年5月5日披露的《关于对深圳证券交易所公司管理部【2017】第60号关注函回复的公告》）谢楚安诉称：2014年10月21日，谢楚安与练卫飞、公司、广州博融投资有限公司、夏琴签订《借款及保证担保合同》，约定由谢楚安借给练卫飞四笔借款，合计本金人民币1亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。还约定由公司、广州博融投资有限公司、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任上述合同到期尚未归还借款，要求公司承担归还借款本息的连带保证责任。对于签署上述《借款合同》和《担保合同》公司并不知情，且签署合同未履行必要的审批程序，系练卫飞个人借款及担保行为。根据《公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”而练卫飞的借款以公司作为担保人，未经公司董事会、股东大会审议，其行为不符合法律规定，严重损害了公司及其他股东利益。（相关诉讼、仲裁案件详见公司于2017年4月22日披露的《深圳市全新好股份有限公司关于相关诉讼及仲裁案件的公告》、2017年4月28日披露的《关于相关诉讼及仲裁案件的进展公告》、2017年9月5日披露的《关于对深交所公司部【2017】第113号关注函回复的公告》），2017年4月27日，公司根据法院裁定在深圳市不动产登记中心查询到公司名下相关房产被轮候查封（详见公司于2017年4月28日披露的《关于相关诉讼仲裁案件的进展公告》）。目前相关诉讼仲裁案件尚未最终判决，鉴于马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”或“保证人”）已与公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向公司提供不可撤销的连带责任保证（详见公司于2017年8月17日披露的《关于与马达加斯加大陆矿业有限公司签订《保证合同》的公告》），目前该案件暂未对公司产生影响。公司已聘请专业律师积极应诉，同时将及时披露相关诉讼仲裁案件的进展情况。
（五）2017年10月9日深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）财务人员办理业务时发现公司于招商银行开立的账户被冻结，账户金额3,042.97元，冻结余额12,021,907.00元。详见公司于2017年10月10日在指定报刊、网站上披露的《关于公司银行账户被司法冻结的公告》。2017年10月12日，经查询确认，公司委派工作人员到深圳市宝安区人民法院领取到《民事起诉状》等相关法律文书，根据法律文书显示，案件系因前期练卫飞违规以上市公司名义向自然人王坚借款产生的借贷纠纷引发诉讼。原告王坚要求判令公司立即向原告归还全部借款本金人民币8,438,400.00元整；2、判令公司立即向原告支付利息人民币3,583,507.00元整；3、判令公司承担原告因本案所支付的律师费人民币200,000.00元整、诉讼费、保全费及担保费；4、判令练卫飞对上述请求承担连带担保责任。案件导致公司在招商银行开立的账户被冻结，账户金额3,042.97元，冻结余额12,021,907.00元。基于本案件公司向当事人练卫飞发函，练卫飞回复：“本人认为本人已经还清所欠王坚的全部债务（本金及法律保护的利息），故本人特做如下承诺：1、除上市公司截止本函出具日已披露的诉讼、仲裁争议事项外，本人及本人控制的企业不存在包括但不限于违规借款或担保等其他对上市公司权益造成或可能造成损害的事项。2、本人一定会积极应诉，包括但不限于提起反诉、追加第三人参加诉讼等应诉措施；3、若生效法律文书确定贵司应承担相应法律责任，承诺对贵司造成的损失承担全部责任。”该案件目前未进入审理阶段，公司是否承担责任将以生效法律文书为准。目前公司日常生产经营正常，暂未受到案件影响。公司将积极应诉，全力维护上市公司权益。同时跟进案件进展情况，及时履行信息披露义务（详见公司于2017年10月14日在指定报刊、网站上披露的《关于公司收到相关法律文书的公告》）。
（六）其他诉讼事项：
1、本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件46起，累计涉及金额约2,185,000.00元。
2、本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及业主诉讼的案件15起，累计涉及金额约300,000.00元；经济纠纷的案件2起，累计涉及金700,000.00元。
3、本公司之子公司其他纠纷案件19起，涉案金额共计967243.46元。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
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四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
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六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
1、三季度精准扶贫概要
2、上市公司三季度精准扶贫工作情况
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3、后续精准扶贫计划
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-149
深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月14日收到公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于2017年1月17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。
后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年4月15日公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致，公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，公司未能在上述期限内披露重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于2017年7月17日开市起复牌，同时公司继续推进本次重组事项。
在有关各方积极推动本次重大资产重组工作的进程中，根据工作需要，公司对部分中介机构进行变更，聘请上海众华资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。变更后，公司聘请的重大资产重组中介机构为：开源证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司。在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
2017年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案，并于2017年9月30日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2017年10月18日公司收到深圳证券交易所公司管理部送达的《重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第19号，以下简称“《问询函》”），并立即组织相关中介机构和人员对《问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论，对涉及的问题予以说明和回复，并对重组报告书进行了修改和补充。但因《问询函》中涉及的事项较多，公司难以在规定的时间内完成对《问询函》的说明、回复及对重组报告书的修改和补充，根据实际情况公司已向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间，同时公司股票继续停牌且每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
公司下一步将抓紧协调各方尽快落实上述事项，完成本次重大资产重组的相关材料，待相关回复文件报送深圳证券交易所审核通过后予以信息披露并复牌。
重大风险揭示：
1、本次筹划重大资产重组虽已披露《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，但本次交易尚需公司股东大会审议通过，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性；
2、港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案等服务，为软件和信息技术服务行业。但其最终是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定以及是否符合有关产业政策及监管政策，最终需以监管部门认定为准。因此，本次重大资产重组存在因不符合有关产业、监管政策及相关规定而被终止的风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017年10月30日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-148
2017年第三季度报告
