海南天然橡胶产业集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘大卫、主管会计工作负责人许华山及会计机构负责人（会计主管人员）孙和亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债项目变动超过30%的说明

■

（二）损益表项目变动超过30%的说明

■

（三）现金流量表变动超过30%的说明

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

在夯实天然橡胶主业的基础上，根据中共中央 国务院《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》的精神，公司注重一二三产业融合，充分发挥资源优势，推进热带高效农业、农旅结合，以增加公司新的利润增长点。同时，为做大做强天然橡胶产业，完善天然橡胶产业布局，提高公司国际化业务能力，进一步增强市场话语权和行业地位，同时优化产业结构，提高公司盈利能力，经公司董事会、股东大会审议通过以及海南省国资委批复同意，公司2016年启动非公开发行股票相关工作。 2017年1月，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过；2017年10月，公司收到中国证监会的书面核准文件。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司

法定代表人 刘大卫

日 期 2017年10月30日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-052

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2017年10月30日以通讯表决方式召开，公司已于2017年10月27日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《海南橡胶2017年第三季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于控股子公司整体改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2017年10月31日

附件：

独立董事对公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司向关联方现金增资相关事宜进行了事前审核，发表意见如下：

本次关联交易公平、公正、合理，有利于进一步增强公司盈利能力，不存在损害公司和广大股东（尤其是中小股东）的利益。我们同意该事项。

独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群

2017年10月27日

独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议部分议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司对外投资暨关联交易事项发表如下独立意见：

公司增资海南农垦乌石白马岭茶业有限公司，有利于充分发挥公司资源效应，符合公司的发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次交易客观、公允、合理，决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意该议案。

独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群

2017年10月30日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-053

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2017年10月30日以通讯表决方式召开，公司已于2017年10月27日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《海南橡胶2017年第三季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

与会监事认为：公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实地反映公司报告期内的财务状况及经营成果等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

监 事 会

2017年10月31日

证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 公告编号：2017-054

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：海南农垦乌石白马岭茶业有限公司

2、投资金额：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）现金出资人民币5,100万元对海南省农垦五指山茶业集团股份有限公司控股子公司海南农垦乌石白马岭茶业有限公司进行增资。增资后，公司持有海南农垦乌石白马岭茶业有限公司51.00%股权。

3、根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为充分发挥资源优势，增加公司新的利润增长点，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司对海南省农垦五指山茶业集团股份有限公司（以下简称“农垦茶业集团”）控股子公司海南农垦乌石白马岭茶业有限公司（以下简称“白马岭茶业公司”）现金增资5,100万元，因地制宜发展茶叶种植项目。

海南省农垦投资控股集团有限公司为公司的控股股东，农垦茶业集团为控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与农垦茶业集团之间的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

法人名称：海南省农垦五指山茶业集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：蔡锦源

注册资本：14,658.32万元人民币

成立日期：2008年6月17日

经营范围：茶叶种植、茶叶、含茶制品、代用茶生产、加工、销售（由分支机构经营）；茶叶、含茶制品、代用茶、农产品收购、分拣、包装、储藏、销售、运输、配送代理服务；饮料、饮用水生产、加工、销售（由分支机构经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；胡椒粉、颗粒胡椒、农副产品、纺织原料及纺织品、棉花、服装、白糖、糖蜜、甘蔗渣、家具、木制品、农作物、肥料、农用机械、燃料油、轻工产品（专营除外）、化工产品（危险品除外）、五金、矿产品（涉及许可证经营的除外）、机电产品（不含汽车）、电子产品、橡胶原料及制品、轮胎、汽车配件、普通机械设备、钢材、建材销售；房屋租赁、土地租赁；进出口贸易；农业、茶业旅游观光项目开发；农业观光服务。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，农垦茶业集团资产总额18,892.37万元，净资产15,814.51万元；2016年实现营业收入5,816.03万元，净利润438.18万元。

关联关系说明：海南省农垦投资控股集团有限公司为公司控股股东，海南省农垦投资控股集团有限公司直接和间接合计持有农垦茶业集团90.11%的股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：海南农垦乌石白马岭茶业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王少明

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2016年11月30日

经营范围：茶叶、农林产品种植、生产、研发、加工、销售；农业开发、农业观光休闲旅游。

股权结构：农垦茶业集团持股70%，海南农垦乌石农场有限公司持股30%。

（二）主要财务数据

白马岭茶业公司2017年上半年开始实际运营，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，白马岭茶业公司资产总额568.39万元，净资产317.38万元，2017年上半年实现营业收入124.23万元，净利润-32.62万元。

四、关联交易的主要内容

以2017年6月30日为增资基准日，公司与农垦茶业集团、白马岭茶业公司管理层及核心员工共同向白马岭茶业公司现金增资，其中，公司现金增资5,100万元、农垦茶业集团现金增资3,400万元、白马岭茶业公司管理层及核心员工现金增资500万元。增资完成后，上述各方分别持有白马岭茶业公司51%股权、41%股权、5%股权。

五、本次投资对公司的影响

本次投资符合公司整体发展战略，有利于优化公司产业结构，降低公司产业单一风险。

六、该关联交易应当履行的审批程序

（一）董事会审议情况

2017年10月30日，公司第四届董事会第三十二会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘大卫、彭富庆回避表决。该事项无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：本次关联交易公平、公正、合理，有利于进一步增强公司盈利能力，不存在损害公司和广大股东（尤其是中小股东）的利益。同意该事项。

独立意见：公司增资白马岭茶业公司，有利于充分发挥公司资源效应，符合公司的发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次交易客观、公允、合理，决策程序符合相关法律法规的规定。同意该议案。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

董事会审计委员会委员认为本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意该议案。

七、上网公告附件

（一）海南橡胶第四届董事会第三十二次会议决议

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

（三）董事会审计委员书面审核意见

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2017年10月31日

证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 公告编号：2017-055

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于控股子公司整体改制设立股份

有限公司并申请在新三板挂牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月30日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司整体改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司海南农垦林产集团有限责任公司（以下简称“林产集团”）整体改制设立股份有限公司并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。具体事项公告如下：

一、林产集团有关情况

（一）基本情况

公司名称：海南农垦林产集团有限责任公司

法定代表人：董敬军

注册资本：6000万元人民币

成立日期：2007年12月27日

公司住所：海南省海口市海垦路13号绿海大厦

经营范围：橡胶林木及人造林木采伐、运输、加工、销售，人造板、家具、木制品生产和销售、农业种植、土地租赁、土地开发、企业管理服务。

（二）股权结构

目前，林产集团公司股权清晰，各股东不存在股权纠纷以及股份冻结、质押、抵押等情形，具体股权结构如下：

■

（三）主要经营情况

林产集团主要从事橡胶林木采伐、运输、加工、销售、人造板、家具、木制品生产和销售等业务，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，林产集团总资产25,793.71万元、净资产21,628.63万元；2017年半年度，实现营业收入9,479.44万元、净利润1,684.29万元。（以上财务数据为合并财务报表数据）

二、整体改制设立股份有限公司方案

林产集团拟以2017年6月30日为股改基准日，以股改基准日经审计的母公司净资产为基础整体改制为股份有限公司，公司名称变更为海南农垦林产集团股份有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准），有限责任公司的债权债务由变更后的股份有限公司承继。拟整体改制设立的股份有限公司以林产集团截至2017年6月30日经审计的母公司净资产16,419.01万元折股6,000万股，每股面值为人民币1元，净资产超过股本部分计入股份有限公司资本公积，即拟整体改制设立的股份有限公司注册资本6,000万元，股本6,000万股，各股东持股情况如下：

■

三、新三板挂牌计划

改制完成后，在符合国家相关法律法规和条件成熟的情况下，新公司将通过具有相应资质的保荐机构，启动在新三板申请挂牌的相关工作。

四、该事项对上市公司的影响

林产集团改制设立股份有限公司，目的在于完善其法人治理结构，提高经营管理效率，并且通过新三板挂牌，将有利于增强林产集团融资能力，促进其进一步发展壮大，符合公司的长期发展战略。

林产集团改制挂牌不会影响公司的独立上市地位，也不会对公司的正常业务开展产生影响。并且，林产集团改制挂牌完成后，将有助于增加公司股份资产的流动性，提升公司资产的市场价值。

五、风险提示

林产集团改制设立股份有限公司后，在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，尚需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意。改制完成时间、在新三板申请挂牌时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将依据相关规定，对具体进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2017年10月31日

公司代码：601118 公司简称：海南橡胶

2017年第三季度报告