沈机集团昆明机床股份有限公司

一、 重要提示

2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

其中，独立董事杨雄胜弃权，公司其他董事、监事及高级管理人员表示 “因公司2016年年度财务报告的审计意见类型为无法发表意见，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）重新对2016年年报进行审计（公司董事会已经审议通过该聘任，待公司股东大会审议通过后则正式聘任）。另外，公司正在对内控制度进行修订，并正在选聘内控鉴定机构就内控的有效性进行评估。因此目前无法准确评估期初数对本期财务报告的影响，亦因内控缺陷尚在改进过程中而无法评估其对本期财务报告的影响。”特在此提醒投资者注意投资风险。

2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

2.3 公司负责人王鹤、主管会计工作负责人金晓峰及会计机构负责人（会计主管人员）徐娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2.4 因公司2016年年度财务报告的审计意见类型为无法发表意见，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）重新对2016年年报进行审计（公司董事会已经审议通过该聘任，待公司股东大会审议通过后则正式聘任）。另外，公司正在对内控制度进行修订，并正在选聘内控鉴定机构就内控的有效性进行评估。特在此提醒投资者注意投资风险

2.5 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.6 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.7 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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其中：A股32,989户，H股110户。

1）香港中央结算 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司H股股东数量超过本公司总股本10%的情况，亦未接获超过H股总股本5%的H股股东情况。

2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。

3）于二零一七年九月三十日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。

本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》的规定公告。

2.8 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

2.9 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币元

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1、货币资金减少的主要原因是归还银行贷款所致。

2、应收票据减少的主要原因是用应收票据支付货款或贴现。

3、其他应收款增加的主要原因是本年度支付租赁押金600万元，同时已经支付的2017年度房屋土地租金中，尚有第四季度租金未结转进费用。

4、预付账款增加的原因是西安赛尔按照合同要求付的预付款。

5、应付票据减少的主要原因是我公司应付票据到期。

6、应交税费减少的主要原因是期初留抵冲抵，本期税费计提减少导致。

7、递延收益增加的主要原因是收到2016年项目拨款所致。

8、营业收入增加的主要原因是子公司昆明道斯本期销售收入较上年同期增加。

9、营业成本增加的主要原因是本期销售机床中整改库存机床较多，整改成本加大机床成本。

10、税金及附加增加的主要原因是财会【2016】22号文《增值税会计处理规定》要求营改增之后在“税金及附加”科目下核算房产税、土地使用税、印花税、车船税等税费，较去年同期核算内容增加。

11、销售费用增加主要是销售运费受价格上涨的原因增加，专有技术和专利许可的新增，也使得本期销售费用下无形资产摊销额增加。

12、管理费用减少的主要原因是本期研发项目处于设计阶段因此费用化的研发支出减少。

13、财务费用减少的主要原因是贷款总额减少所致。

14、资产减值损失减少的主要原因是应收账款本期收回老款增加，因而减值损失减少。

15、投资损失增加的主要原因参股子公司持续亏损所致。

16、营业外收入下降的主要原因是本期项目验收较同期有所减少。

17、营业外支出下降的主要原因是本期资产处置减少。

18、研发支出减少的主要原因是本期项目处于设计阶段，支出相对较少。

19、经营活动产生的现金净流入减少的主要原因是缴纳去年欠缴职工的五险一金。

20、投资活动产生的现金净流入减少的主要原因是保证金存款减少。

21、筹资活动产生的现金净流出增加的主要原因是公司归还前期借款及偿付利息所致。

2.10 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司涉嫌财务违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市。

公司A股股票已暂停上市，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件，方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。依据公司截至2017年9月30日的经营状况及行业宏观情况分析，公司通过主业机床生产及销售在2017年实现盈利的可能性较低。

公司H股股票目前已停牌，公司于2017年6月21日披露了联交所要求之复牌条件。公司正在努力采取措施以达成各项条件，并争取尽早复牌。但公司无法准确预计达成条件并成功复牌的时间。

公司目前已披露因信息披露违法违规接到中小股东诉讼约700万元，目前正处于立案受理及应诉阶段，公司预计还将陆续接到基于同一事由而受理的诉讼，但无法准确评估相应的诉讼金额及可能对公司造成的影响。请投资者注意诉讼对公司资产及现金流之潜在不利影响。

2、昆明市政府规划将昆机现茨坝区场地255亩征收作为地铁项目建设，公司响应昆明市政府城市总体规划要求，因此公司计划近几年内实施搬迁工作。由于公司的杨林厂区正在建设中，目前不具备整体搬迁的条件，因此还需要租用拟收储的土地及房屋、构筑物、其他附着物，时间至2018年底（约二年）。

本公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了公司与昆明轨道交通集团有限公司签署的《房屋土地租赁协议》，租赁位于盘龙区茨坝街道办事处的地铁八号线花渔沟车辆段昆机地块项目总用地面积约418.4834亩及地块上的房屋、构筑物、其他附着物。租赁期自合同生效之日起至2018年11月30日止，最长可延长至2018年12月31日；租赁期限内土地房屋租金总额为人民币6,092万元（含税金）。

3、本公司于2016年9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn刊登了收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（临2016-034）公告。

2017年2月16日，公司及时任董事长和时任董事会秘书收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2017]18号）。根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：

a、对昆明机床给予警告，并处以40万元罚款；

b、对个人给予警告，并分别处以15万元罚款。

4、本公司于2017年3月21日披露了《关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》（详见临2017-025号公告），于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书。根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市，请广大投资者注意投资风险。

目前，调查仍在进行中。

5、公司孙公司为不同目的设置多套不同账目，不同核算内容和数据的账目对外报送与否及由此产生的后果无法预计，存在较高法律风险、控制风险和较大的不确定性。另外，公司子公司账面记录了多笔将银行承兑汇票背书给第三方非金融机构并取得借款的业务，但所附银行承兑汇票复印件存在票据到期日被人为涂改的痕迹。公司已于2017年4月2日派出专项调查小组分别进入子公司和孙公司开展调查工作。待调查结论最终确定，公司将对外披露。

6、本公司于2016年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn刊登了公司大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）及关锡友先生、刘云侠女士收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（编号：处罚字【2016】97号）的公告（临2016-035号）。

2017年5月沈机集团收到中国证监会出具的《结案通知书》（结案字【2017】19号）和《行政处罚决定书》（【2017】45号）。详细内容参见公司临2017-051号公告。

7、公司收到起诉方（共计41人）以证券虚假陈述为由起诉的民事诉讼案件应诉通知书，本案尚未开庭审理，公司在案件中属于共同被告。（详见临2017-034号公告）

2.11 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

2.12 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 沈机集团昆明机床股份有限公司

法定代表人 王鹤

日期 2017年10月30日

公司代码：600806 公司简称：*ST昆机

2017年第三季度报告