江苏宏图高科技股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告（10名董事出席）。

1.3 公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人宋荣荣及会计机构负责人（会计主管人员）魏宏刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：上海匡时文化艺术股份有限公司已更名为湖北匡时文化艺术股份有限公司。

注2：根据公司与匡时文化、董国强先生签署《现金购买资产协议之补充协议》，其中匡时文化增持的公司股份的54.9%，自增持计划完成之日起36个月内不得转让，之后36个月内每年按33%、33%、34%的比例分三年解除限售；增持的公司股份的45.1%，自增持计划完成之日起36个月内不得转让，之后一次性全部解除限售。

注3：2017年1月20日，“富安达基金－兴业银行－远见2号资产管理计划”到期，袁亚非先生于当日通过北信瑞丰基金丰庆159号资产管理计划（北信瑞丰基金-工商银行-华润深国投信托-华润信托˙宏图1号集合资金信托计划）以大宗交易方式承接原资管计划所持有本公司的股份 42,562,951股。截至本报告披露日，公司实际控制人袁亚非先生通过上述资管计划持有公司股份数量仍为42,562,951股，持股比例为3.69%，保持不变。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目

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2、利润表项目

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3、现金流量表项目

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、收购匡时国际100%股权情况

2016年12月6日，公司与上海匡时文化艺术股份有限公司、董国强先生（简称“交易对方”）签署了《现金购买资产协议》，公司通过支付现金方式购买其合计持有的北京匡时国际拍卖有限公司（简称“匡时国际”）100%股权，股权转让价格为人民币220,000.00万元，其中交易对价的60%（即人民币132,000万元）为首付款，剩余交易对价的40%（即人民币88,000万元）共分三期支付，即匡时国际分别满足2017年-2019年业绩承诺的条件下，公司将按照交易对价的13%、13%、14%支付给交易对方（详见公司临2016-131号公告）。

2017年1月6日，公司召开2017年临时股东大会审议通过了《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》、《关于批准签署本次现金购买资产事项之补充协议的议案》（详见公司临2017-002号公告）。

截至目前，匡时国际已完成资产交割手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局和北京市商务委员会颁发的新《营业执照》和新《拍卖经营批准证书》（详见公司临2017-006、029号公告）。

2、收购匡时国际股权中相关股东增持公司股票情况

2016年12月19日，公司与交易对方上海匡时文化艺术股份有限公司（简称“匡时文化”）、董国强先生对《现金购买资产协议》的相关事项进行补充约定：匡时文化和董国强先生以各自获得的首期转让款（以税后金额为准）全额购买本公司的股票，增持期限为交易方收到公司支付的首期转让款之日起三个月内完成（详见公司临2016-138号公告）。

2017 年3月31日公司收到匡时文化、董国强先生的通知，截至 2017年3月31日，匡时文化和董国强先生分别持有公司普通股53,265,335股、4,442,724股，占公司普通股总股本 4.615%、0.385%，合计增持达到公司普通股总股本的5%。具体内容详见在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露关于《简式权益变动报告书》。

根据交易对方《关于增持宏图高科股票情况的说明》，匡时文化和董国强先生已履行完毕协议约定的购买股票事宜。截至2017年4月21日，匡时文化和董国强先生分别持有公司普通股56,124,635 股、6,501,798股，合计持有62,626,433股，占公司普通股总股本的5.42%。

3、实际控制人资管计划的承接情况

2017年1月20日，“富安达基金－兴业银行－远见2号资产管理计划”到期，袁亚非先生于当日通过北信瑞丰基金丰庆159号资产管理计划（北信瑞丰基金-工商银行-华润深国投信托-华润信托˙宏图1号集合资金信托计划）以大宗交易方式承接原资管计划所持有本公司的股份 42,562,951股。截至季报披露日，公司实际控制人袁亚非先生通过上述资管计划持有公司股份数量仍为42,562,951股，持股比例为3.69%，保持不变（详见公司临2017-004、005号公告）。

4、首期员工持股计划实施及完成情况

公司2015年7月24日召开的第六届董事会临时会议审议通过了《关于〈江苏宏图高科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，该议案于2015年8月11日经公司2015年第六次临时股东大会审议通过。2015年8月20日，公司与富安达基金管理有限公司签署《资产管理协议》，存续期为本次资管计划取得备案后的2年。截止2016年2月3日，公司2015年第一期员工持股计划专用账户“富安达-富享4号资产管理计划”已通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票1388.04万股，成交均价约为人民币9.95元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的1.21%，占目前公司总股本的1.21%。本次员工持股计划已使用资金13811万元，剩余资金7658万元（实际剩余资金以最终结算金额为准），公司将根据《富安达富享4号资产管理计划资产管理合同》中约定的投资范围，剩余资金将购买银行存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等现金类资产。

公司第一期员工持股计划通过资管计划所持有的公司股票锁定期为2016年2月4日至2017年2月4日（详见公司临2017-007号公告）。

截至本报告披露日，本员工持股计划所持公司股票 13,880,400 股已全部出售，根据公司第一期员工持股计划的相关规定，公司第一期员工持股计划实施完毕并终止，现已经按照规定完成资金清算与权益分配等工作。

5、资产出售情况

妙医佳股权出售：公司于2016年12月15日与上海翡康健康管理咨询有限公司签订了《股权转让协议》。根据协议，公司将其持有的北京妙医佳信息技术有限公司16.8%股权转让给上海翡康健康管理咨询有限公司，转让价格为人民币4,200万元。2017年3月10日北京妙医佳信息技术有限公司已完成工商变更登记手续（详见公司临2017-014号公告）。

华泰证券股票出售：公司通过证券集中交易系统分批减持了华泰证券无限售流通股合计9,302,703股，占华泰证券总股本的0.13%，预计产生的投资收益为1.82亿元（实际收益以年度报告披露为准）。

6、首期股权激励实施情况

公司分别于2013年11月和2015年9月实施了首期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划。

根据首期股权激励计划草案，首期股票期权激励计划第三期行权期可行权股票期权数量为4,367,500股，行权方式为自主行权，行权期间为：2016年11月16日～2017年11月15日（除行权窗口期）。截至 2017年 9月 31 日，累计行权且完成股份过户登记的共计4,217,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 96.57%（详见公司临2017-025号、047、080公告）。

截至目前，首期股权激励计划预留部分第一期股票期权到期未行权已全部注销，首期预留第二期、第二期股权激励计划第一、二期均未行权。

7、业绩预增情况

2017年7月12日，公司发布《关于2017年半年度业绩预增的公告》，因新纳入合并范围的北京匡时国际拍卖有限公司实现净利润和妙医佳股权的转让、收到江苏银行分红等原因，预计2017年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为2.09亿元～2.36亿元之间，与上年同期相比增长 50%～70%。（详见公司临2017-049号公告）

2017年10月13日，公司发布《关于2017年三季度业绩预增的公告》，因新纳入合并范围的北京匡时国际拍卖有限公司实现净利润和妙医佳股权的转让、收到江苏银行分红、减持华泰证券等原因，经财务部门初步核算预计2017年三季度实现归属于上市公司股东的净利润为4.62亿元～5.21亿元之间，与上年同期相比增长 55%～75%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期增长幅度为5%～20%。（详见公司临2017-083号公告）

8、董事辞职和选举

2017年3月29日，公司收到董事程雪垠先生的书面辞职报告，程雪垠先生因个人原因提请辞去公司董事职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务（详见公司临2017-018号公告）。2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，选举施长云先生为公司第七届董事会董事（详见公司临2017-031号公告）。

2017年6月23日，公司收到董事陈军先生的书面辞职报告，陈军先生因工作原因提请辞去公司董事职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务（详见公司临2017-042号公告）。2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，选举邹衍先生为公司第七届董事会董事（详见公司临2017-048号公告）。

2017年9月13日，公司收到公司董事巴晶先生的书面辞职报告，巴晶先生因个人原因提请辞去公司董事职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。

9、超短期融资券发行情况

公司完成了2017年度第一期超短期融资券的发行，发行额为6亿元人民币，发行利率为4.96%，期限为270天，单位面值100元人民币，起息日2017年2月28日（详见公司临2017-012号公告）。

公司完成了2017年度第二期超短期融资券的发行，发行额为6亿元人民币，发行利率为6.5%，期限为270天，单位面值100元人民币，起息日2017年5月19日（详见公司临2017-037号公告）。

公司于2017年7月10日召开第二次临时股东大会审议《关于公司拟发行超短期融资券的议案》，拟发行金额为10亿元（详见公司临2017-068、2017-069号公告）。截至报告披露日，已经完成了2017年度第三期超短期融资券6亿元，发行利率为6.13%，期限为270天，单位面值100元人民币，起息日2017年9月29日（详见公司临2017-081号公告）。

2017年度第四期超短期融资券4亿元，发行利率为5.97%，期限为270天，单位面值100元人民币，起息日2017年10月25日（详见公司临2017-089号公告）。

10、中期票据的发行情况

2016年10月18日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司拟发行中期票据，注册金额为6亿元人民币（详见公司临2016-104、2016-105号公告）。

截至目前，公司完成了2017 年度第一期中期票据的发行。本期票据发行规模为6亿元人民币，发行利率为6.18%，期限为3年，单位面值100元人民币，起息日2017年7月24日（详见公司临2017-051号公告）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 江苏宏图高科技股份有限公司

法定代表人 杨怀珍

日期 2017年10月31日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-090

江苏宏图高科技股份有限公司

关于2017年1-3季度

主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》与《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》要求，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年1-3季度主要经营数据披露如下：

一、2017年1-3季度公司门店变动情况

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二、2017年1-3季度公司拟增加门店情况

无。

三、2017年1-3季度公司主要经营数据

（一）主营业务分行业情况

单位：万元 币种：人民币

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注：电子商贸为3C电子产品零售

（二）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

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本公告之经营数据未经审计，公司董事会建议投资者审慎使用。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十一日

公司代码：600122 公司简称：宏图高科

2017年第三季度报告