太原狮头水泥股份有限公司
关于控制权情况的
问询函回复公告

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2017-054

太原狮头水泥股份有限公司

关于控制权情况的

问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月9日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对太原狮头水泥股份有限公司有关控制权情况的问询函》（上证公函【2017】2232号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会与相关股东进行了认真讨论和研究，并就《问询函》所提出的问题进行了逐项落实，现公告如下：

一、董事会、监事会和高管近期产生较大人员变动的原因，以及各新任董事、监事、高管由哪一方股东推荐或委派。并请律师发表核查意见。

回复：

（一）关于公司董事会、监事会及高管成员近期变动原因

1、2017年8月18日，公司原董事长陶晔、董事孟伟军，及独立董事蔡乐华、赵芳、毕嘉露五人(以下合称“五名原董事”)因个人原因向公司提出辞去各自的董事职务及其在董事会专业委员会担任的各项职务。公司在收到五名原董事的书面辞呈后，于2017年8月21日披露了《关于董事及独立董事辞职的公告》（公告编号2017-031）和《关于董事长辞职的公告》(公告编号2017-032)。由于五名原董事的辞职导致公司董事人数低于《公司章程》规定人数的三分之二，且总人数将低于《公司法》规定的最低人数，五名原董事的辞职时未立即生效，而将在公司股东大会选举产生新的董事及独立董事后生效。

2、2017年8月18日，公司原监事长吴文辉及监事陈志均(以下合称“两名原监事”)均因个人原因提出辞去监事职务。公司在收到两名监事的书面辞呈后，于2017年8月21日披露了《关于监事长、监事辞职的公告》(公告编号2017-033)。但因二名原监事的辞职将导致公司监事人数低于《公司法》规定的最低人数，两名原监事的辞职未立即生效，而将在公司股东大会选举产生新的监事后生效。

3、公司董事会于2017年9月28日收到原总裁陶晔的书面辞职报告，陶晔先生因个人原因辞去公司总裁职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司于2017年9月30日披露了《关于变更公司总裁的公告》(公告编号2017-044)。

4、公司董事会于2017年9月28日收到原财务负责人傅葱葱女士的书面辞职报告，傅葱葱女士因个人原因辞去公司财务负责人职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司于2017年9月30日披露了《关于变更公司财务负责人的公告》(公告编号2017-045)。

因此，公司近期董事会、监事会及高管成员变动原因均为原董事、监事及高管人员因个人原因提出辞职，而公司对董事、监事及高管人员进行了相应增补和更换所致。

（二）关于公司新任董事、监事、高管的推荐或委派情况

1、新任董事候选人的推荐和提名情况

苏州海融天投资有限公司(以下简称“苏州海融天”)和上海远涪企业管理有限公司》(以下简称“上海远涪”)为一致行动人，均属于重庆协信远创实业有限公司(以下简称“重庆协信远创”)的下属全资控股公司，均为公司的股东。截至2017 年 8 月 22 日，苏州海融天及上海远涪合计持有公司股份总数为 38,042,700 股，占公司总股本的比例为 16.54%。其中，苏州海融天持股比例为 11.70%，上海远涪持股比例为 4.84%。公司于2017年8月24日披露了《关于第一大股东及其一致行动人增持股份暨增持计划的公告》(公告编号2017-034)，及时履行了权益变动的信息披露义务。

2017年8月28日，苏州海融天和上海远涪共同向公司出具了《关于太原狮头水泥股份有限公司董事推荐函》和《关于太原狮头水泥股份有限公司独立董事推荐函》(以下合称《董事推荐函》)，苏州海融天和上海远涪共同推荐曹志东、王翠娟为公司新任非独立董事候选人，芮逸明为公司新任独立董事候选人，并声明其推荐的新任董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，能够胜任公司董事的职责要求。

2017年8月28日，公司时任董事长陶晔向公司董事会出具《关于太原狮头水泥股份有限公司独立董事推荐函》，其推荐储卫国为公司新任独立董事候选人，并声明其推荐的新任独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，能够胜任公司独立董事的职责要求。

2017年8月28日，公司董事会秘书郝瑛向公司董事会出具《关于太原狮头水泥股份有限公司独立董事推荐函》，其推荐徐隽文为公司新任独立董事候选人，并声明其推荐的新任独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，能够胜任公司独立董事的职责要求。

2017 年 9 月 12 日，公司董事会召开了 2017 年第一次临时会议，会议审议并通过了如下议案：

（1）关于审议曹志东先生为公司第七届董事会董事候选人的提案；

（2）关于审议王翠娟女士为公司第七届董事会董事候选人的提案；

（3）关于审议徐隽文女士为公司第七届董事会独立董事候选人的提案；

（4）关于审议芮逸明先生为公司第七届董事会独立董事候选人的提案；

（5）关于审议储卫国先生为公司第七届董事会独立董事候选人的提案。

在公司董事会2017年临时会议召开前，上述三位新任独立董事候选人的资料已报送上海证券交易所，并已经上海证券交易所审核通过。

2017年9月14日，公司披露了《第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告》(公告编号2017-036)和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(公告编号2017-038)。

经过公司2017年第一次临时股东大会会议审议，曹志东、王翠娟补选为公司新任非独立董事，芮逸明、储卫国、徐隽文补选为公司新任独立董事。2017年9月30日，公司披露了《太原狮头水泥股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号2017-041)。

因此，公司五名新任董事中，曹志东、王翠娟及芮逸明均由苏州海融天和上海远涪以出具《董事推荐函》的方式向公司董事会推荐，储卫国由公司时任董事长陶晔以出具《关于太原狮头水泥股份有限公司独立董事推荐函》的方式向公司董事会推荐，徐隽文由公司董事会秘书郝瑛以出具《关于太原狮头水泥股份有限公司独立董事推荐函》的方式向公司董事会推荐，并由公司董事会审议通过后作为提案交由公司股东大会审议表决通过，并无股东直接向公司委派董事的情形。

2、新任监事候选人的推荐和提名情况

2017年8月28日，苏州海融天及上海远涪联合共同向公司出具《关于太原狮头水泥股份有限公司监事推荐函》(以下简称《监事推荐函》)，苏州海融天和上海远涪共同推荐邹淑媛、陈科为监事候选人，并声明其推荐的新任监事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关监事任职资格的规定，能够胜任公司监事的职责要求。

2017 年 9 月 12 日公司监事会召开了 2017 年第一次临时会议，会议审议并通过了如下议案：

（1）关于审议邹淑媛女士为公司第七届监事会监事候选人的提案；

（2）关于审议陈科先生为公司第七届监事会监事候选人的提案。

2017年9月14日，公司披露了《第七届监事会2017年第一次临时会议决议公告》(公告编号2017-037)和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(公告编号2017-038)。

经过公司2017年第一次临时股东大会会议审议，邹淑媛、陈科被补选为公司的新任监事，2017年9月30日，公司披露了《太原狮头水泥股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号2017-041)。

因此，公司两名新任监事（邹淑媛、陈科）均由苏州海融天及上海远涪以出具《监事推荐函》的方式向公司监事会推荐，并由公司监事会审议通过后作为提案交由公司股东大会审议表决通过，并无股东直接向公司委派监事的情形。

3、公司新任董事长、总裁、财务负责人的提名情况

2017年9月29日，公司召开了第七届董事会 2017 年第二次临时会议，该次会议审议通过以下议案：

（1）关于选举公司董事长的议案。选举董事曹志东为公司的第七届董事会新任董事长，任期自本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

（2）关于变更公司总裁的议案。由于原总裁陶晔因个人原因申请辞去公司总裁职务，且已于辞职报告自送达董事会之日（2017年9月28日）起生效，经新任董事长曹志东提名，董事会同意聘任顾敏为公司新任总裁，任期自本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

（3）关于变更公司财务负责人的议案。由于原财务负责人傅葱葱因个人原因申请辞去财务负责人职务，且已于辞职报告自送达董事会之日（2017年9月28日）起生效，经新任总裁顾敏提名，董事会同意聘任王翠娟为公司新任财务负责人，任期自本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

公司于2017年9月30日披露了《第七届董事会 2017 年第二次临时会议决议公告》(公告编号：临 2017-042)。

因此，公司新任董事长系由董事会从全体董事中直接选举产生而无事先提名情况，新任总裁系由新任董事长向董事会提名，新任财务负责人系由新任总裁向董事会提名，并由董事会审议通过，不存在公司股东直接向公司委派董事长、总裁、财务负责人的情形。

上述董事会、监事会和高管人员近期变动的原因，以及各新任董事、监事、高管的推荐或委派情况，已由公司聘任山西华炬律师事务所进行专项核查。经核查，本书面回复的内容与山西华炬律师事务所出具的法律意见相一致。

二、请结合董监高人员变动和第一大股东增持情况，核实你公司实际控制人的变化情况，并及时履行权益变动等信息披露义务。请律师发表核查意见。

回复：

（一）董监高人员的变动情况

公司董监高人员的新近变动情况，已在本书面回复第一部分予以说明。

（二）第一大股东及其一致行动人增持公司股份的情况

■

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的日期为2017年9月29日的公司股东名册，在重庆协信远创下属控股公司苏州海融天、上海远涪增持公司股份后，苏州海融天持有公司股份35,112,700股，占公司股份总数的比例为15.27%，上海远涪持有公司股份23,000,000股，占公司股份总数的比例为10.00%，两家合计持有公司股份58,112,700股，占公司股份总数的比例为25.27%。

（三）除第一大股东及其一致行动人外，公司前十大股东的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的日期为2017年9月29日的公司股东名册，除苏州海融天和上海远涪外，公司的前十大股东合计持有公司股份95,687,587股，占公司股份总数的比例为41.62%，具体如下：

■

根据重庆协信远创、苏州海融天、上海远涪出具的承诺函，重庆协信远创及其下属控股公司（包括但不限于苏州海融天、上海远涪）与上表所列股东之间，无持股、协议或者其他安排等可能导致一致行动的关系。重庆协信远创、苏州海融天、上海远涪承诺按照法律、法规、上市公司监管要求，及《公司章程》的规定行使股东权利，公司重大事项分别由股东大会、董事会或经营管理层按照《公司章程》的规定进行决策。

（四）法律、法规对实际控制人的相关规定

《公司法》第二百一十六条第（三）项和《上海证券交易所股票上市规则》第十八章释义规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

《企业会计准则36号——关联方披露》第三条规定，控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

（五）公司的控制权

1、根据截至2017年9月29日公司的股东名册，苏州海融天及其一致行动人的持股比例合计为25.27%，公司第二大股东山西潞安工程有限公司持股比例11.24%，两相比较，苏州海融天及其一致行动人的持股比例超过公司第二大股东的持股比例达一倍以上。此外，根据2017年第一次临时股东大会出席股东的人数及表决情况，出席该次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为48.8116%（其中：苏州海融天及其一致行动人的持股比例合计为25.27%），该次股东大会的各项议案经出席股东大会有表决权股东表决均获得通过。基于该次临时股东大会的表决结果，苏州海融天及其一致行动人可实际支配的公司股份表决权已对本次股东大会决议结果产生重大影响，包括通过该次股东大会决定了公司现任董事会半数以上成员（五名董事）的选任。

基于上述事实，苏州海融天及其一致行动人合计持有的股份表决权已对公司2017年第一次临时股东大会决议产生重大影响，并通过2017年第一次临时股东大会决定了公司现任董事会半数以上成员的选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形（三）和（四），对公司拥有控制权。

2、根据公司新任董事长、总裁、财务负责人的提名情况，公司新任董事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐，且在重庆协信远创任职；新任总裁由新任董事长提名，新任财务总监由新任总裁提名。同时，因苏州海融天及其一致行动人通过其合计持有的股份表决权对公司董事会成员的构成和股东大会决议的影响力，可对公司的财务和经营政策的拟订、批准及执行产生较大影响。

3、根据苏州海融天和上海远涪披露的《详式权益变动报告书》和相关工商登记公示信息，吴旭先生系重庆协信远创的实际控制人，苏州海融天和上海远涪分别系重庆协信远创的子公司和孙公司。

基于上述事实，吴旭先生系公司的实际控制人。

综上，吴旭先生系公司实际控制人。经公司了解，吴旭先生、苏州海融天及其一致行动人会及时依照相关法律规定，及时履行与公司控制权变动相关的信息披露义务。

就上述公司控制权情况的变化，公司已聘任山西华炬律师事务所进行专项核查。经核查，本书面回复的内容与山西华炬律师事务所出具的法律意见相一致。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017年10月31日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2017-055

太原狮头水泥股份有限公司关于

控股股东及实际控制人变更的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本事项不属于增持和减持，不触及要约收购

●本事项将导致公司控股股东和实际控制人发生变化

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）于2017年10月9日收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司有关控制权情况的问询函》（上证公函【2017】2232号）（以下简称“《问询函》”），根据公司董事会与相关股东认真研究和讨论，于2017年10月30日提交了公司关于《上海证券交易所关于对公司有关控制权情况的问询函》的回复函（以下简称“《问询函回函》”），根据《问询函回函》的内容，公司将由无控股股东、实际控制人变更为有控股股东及实际控制人，公司控股股东将变更为第一大股东苏州海融天投资有限公司，实际控制人将变更为吴旭先生。

截至本公告日，公司控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）及一致行动人上海远涪企业管理有限公司（以下简称“上海远涪”）持有本公司无限售流通股份共计58,112,700股，占公司总股本的比例为25.27%，其中，苏州海融天持有本公司无限售流通股份35,112,700股，占公司总股本的比例为15.27%；上海远涪持有本公司无限售流通股份23,000,000股，占公司总股本的比例为10.00%。苏州海融天、上海远涪分别为重庆协信远创实业有限公司（以下简称“重庆协信远创”）全资子公司和全资孙公司。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动不涉及第一大股东及一致行动人持有本公司股份发生变动，但涉及本公司控股股东及实际控制人发生变更。具体情况如下：

（一）法律、法规对实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第（三）项和《上海证券交易所股票上市规则》第十八章释义规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

《企业会计准则36号——关联方披露》第三条规定，控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

（二）控股股东及实际控制人认定情况

1、目前，苏州海融天及其一致行动人上海远涪的持股比例合计为25.27%，本公司第二大股东山西潞安工程有限公司持股比例11.24%，两相比较，苏州海融天及其一致行动人上海远涪的持股比例超过本公司第二大股东的持股比例达一倍以上。此外，根据2017年第一次临时股东大会出席股东的人数及表决情况，出席该次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为48.8116%（其中：苏州海融天及其一致行动人的持股比例合计为25.27%），该次股东大会的各项议案经出席股东大会有表决权股东表决均获得通过。基于该次临时股东大会的表决结果，苏州海融天及其一致行动人上海远涪可实际支配的本公司股份表决权已对本次股东大会决议结果产生重大影响，包括通过该次股东大会决定了本公司现任董事会半数以上成员（五名董事）的选任。

基于上述事实，苏州海融天及其一致行动人上海远涪合计持有的股份表决权已对本公司2017年第一次临时股东大会决议产生重大影响，并通过2017年第一次临时股东大会决定了本公司现任董事会半数以上成员的选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形（三）和（四），对本公司拥有控制权。

2、根据本公司新任董事长、总裁、财务负责人的提名情况，本公司新任董事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐，且在重庆协信远创任职；新任总裁由新任董事长提名，新任财务负责人由新任总裁提名。同时，因苏州海融天及其一致行动人上海远涪通过其合计持有的股份表决权对本公司董事会成员的构成和股东大会决议的影响力，可对本公司的财务和经营政策的拟订、批准及执行产生较大影响。

3、根据相关工商登记公示信息，吴旭先生系重庆协信远创的实际控制人，苏州海融天和上海远涪分别系重庆协信远创的子公司和孙公司。

因此，本次权益变动完成后，苏州海融天为本公司的控股股东，吴旭先生系本公司的实际控制人。本次权益变动后，本公司股权控制直方图如下：

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二、所涉及后续事项

本事项将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，重庆协信远创将根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，于3日内出具《详式权益变动报告书》并履行信息披露义务。

本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，持续关注重庆协信远创控制的相关企业（含苏州海融天、上海远涪）持有本公司权益变动的有关情况，并及时履行信息披露义务。

三、备查文件

公司关于《上海证券交易所关于对公司有关控制权情况的问询函》的回复函。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017年10月31日