上海新世界股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人董事长徐若海先生，副董事长、总经理徐家平先生、主管会计工作负责人财务总监吴胜军先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副经理戎艳女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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说明：归属于上市公司股东的净利润，比上年同期增加922.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，比上年同期增加975.63%；基本每股收益(元/股)，比上年同期增加712.50%。主要原因均系公司不再对上海新南东项目管理有限公司产生重大影响，按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的有关规定应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额1.93亿元计入当期损益所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2017年10月13日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《新世界2017年前三季度业绩预增公告》（临2017-043），披露了公司对新南东不再产生重大影响及对其核算方法转换。此项交易对2017年1-9月净利润的影响金额为 1.93亿元，影响归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加922.82%，并由此进一步影响年初至下一报告期期末的累计净利润发生重大变动，公司将及时披露相关信息。

公司名称 上海新世界股份有限公司

法定代表人 董事长徐若海先生

日期 2017年10月30日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-047

上海新世界股份有限公司

十届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“新世界”）十届四次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2017年10月20日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2017年10月30日（星期一）上午10:00，以通讯表决方式召开。

4、本次会议应到董事九名，实到董事九名。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《公司2017年第三季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年10月31日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2017年第三季度报告》

2、审议并通过《关于上海万集投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司非公开协议转让上海葆大参药店有限公司100%股权暨关联交易的议案》

公司董事会同意上海万集投资实业有限公司以2,687.20万元人民币的价格向公司的全资子公司上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）非公开协议转让其全资子公司上海葆大参药店有限公司（以下简称“葆大参药店”）100%股权。本次交易完成后，葆大参药店将成为蔡同德的全资子公司。

因本议案涉及关联交易事项，关联董事徐若海先生、徐家平先生、叶东先生及杨清女士回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2017年10月31日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于上海万集投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司非公开协议转让上海葆大参药店有限公司100%股权暨关联交易的公告》

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一七年十月三十一日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-048

上海新世界股份有限公司

十届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十届四次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2017年10月20日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2017年10月30日（星期一）上午11:00，以通讯表决方式召开。

4、本次会议应到监事三名，实到监事三名。

二、监事会会议审议情况

本次会议经全体监事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《公司2017年第三季度报告》

公司监事会对董事会编制的2017年第三季度报告进行了认真审核，认为公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

监事会未发现参与2017年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2017年10月31日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2017年第三季度报告》

2、审议并通过《关于上海万集投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司非公开协议转让上海葆大参药店有限公司100%股权暨关联交易的议案》

公司监事会同意上海万集投资实业有限公司以2,687.20万元人民币的价格向公司的全资子公司上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）非公开协议转让其全资子公司上海葆大参药店有限公司（以下简称“葆大参药店”）100%股权。本次交易完成后，葆大参药店将成为蔡同德的全资子公司。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2017年10月31日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于上海万集投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司非公开协议转让上海葆大参药店有限公司100%股权暨关联交易的公告》

特此公告。

上海新世界股份有限公司

监事会

二零一七年十月三十一日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-049

上海新世界股份有限公司关于上海万集投资

实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司

非公开协议转让上海葆大参药店有限

公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：上海万集投资实业有限公司（以下简称“万集投资”）以2,687.20万元人民币的价格向上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德”）非公开协议转让其全资子公司上海葆大参药店有限公司（以下简称“葆大参药店”）100%股权。本次交易完成后，葆大参药店将成为蔡同德的全资子公司。

●葆大参药店系万集投资的全资子公司，万集投资为上海市黄浦区集体资产管理部的全资子公司，现由上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）受托管理。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议通过。

●本次交易的议案已经公司十届四次董事会审议通过，关联董事回避表决。

●交易审核及批准：本次交易事项已取得上海市黄浦区集体资产监督管理委员会的批准。

一、对外投资概述

为做大做强公司大健康板块，支持蔡同德的发展和经营业务的拓展、调整，并鉴于葆大参药店为区属集体全资企业，蔡同德为公司全资子公司，公司为国有相对控股公司，根据国务院国资委第32号文《企业国有资产交易监督管理办法》：“国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。公司的全资子公司蔡同德以2,687.20万元人民币的价格通过非公开协议转让方式持有万集投资的全资子公司葆大参药店100%股权。

葆大参药店系万集投资的全资子公司，万集投资为上海市黄浦区集体资产管理部的全资子公司，现由新世界集团受托管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海新世界股份有限公司关联交易制度》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去12个月内蔡同德与万集投资未发生任何关联交易。本次关联交易未超过3,000万，无需股东大会审议通过。

公司十届四次董事会于2017年10月30日召开，会议审议通过了《关于上海万集投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司非公开协议转让上海葆大参药店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐若海先生、徐家平先生、叶东先生及杨清女士回避表决，所有非关联董事表决并一致同意。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司名称：上海万集投资实业有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市黄浦区南京东路382弄233号724室

法定代表人：王蓓蓓

注册资金：人民币500万元整

成立日期：1998年9月18日

经营期限：2023年12月31日

经营范围：实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

万集投资截至2016年12月31日资产2,725.45万元，负债0.17万元，净资产2,725.28万元。

2、公司名称：上海蔡同德药业有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座

法定代表人：徐家平

注册资金：人民币8,000万元整

成立日期：1998年5月26日

经营期限：2018年6月25日

经营范围：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适应），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

蔡同德截至2016年12月31日资产51,628.92万元，负债36,174.10万元，净资产15,454.83万元。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：上海葆大参药店有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市黄浦区金陵东路396号5楼B座

法定代表人：顾伽华

注册资金：人民币23万元整

成立日期：1984年12月7日

经营期限：1984年12月7日至不约定期限

经营范围：食用农产品（限药用植物），日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字【2017】第0312号《评估报告》，葆大参药店截至2017年6月30日经评估的资产2,690.48万元，负债3.28万元，净资产2,687.20万元。

四、投资协议的主要内容

1、投资标的的定价情况

经上海申威资产评估有限公司评估并出具的沪申威评报字【2017】第0312号《评估报告》，截至2017年6月30日，上海葆大参药店有限公司（标的企业名称）总资产合计为人民币2,690.48万元，负债合计为人民币3.28万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币2,687.20万元，产权交易标的价值为人民币2,687.20万元。

2、投资协议主要内容

关联方上海万集投资实业有限公司和上海蔡同德药业有限公司签订《上海葆大参药店有限公司股权转让协议书》，主要内容如下：

出让方：上海万集投资实业有限公司（以下称甲方）

受让方：上海蔡同德药业有限公司（以下称乙方）

产权交易标的为甲方所持有的葆大参药店100%股权。

甲方向乙方转让目标股权的同时，附属于目标股权的其他权利随股权的转让而转让。

甲乙双方依据产权交易机构的相关规定，支付股权转让款。

交易价款为人民币（小写）26,872,000元【即人民币（大写）贰仟陆佰捌拾柒万贰仟元整】。

乙方应于产权交易合同生效之日起5个工作日内，向甲方一次性付清转让款。转让款通过产权交易机构结算。

本次股权转让发生的费用：委托代理机构办理的费用、相关部门收取的费用（包括税费）等双方按照相关法律规定承担。

甲方承诺转让的出资是真实、完整的。转让的股权未设立任何抵押、担保及其它第三方权益，转让的房产没有被法院查封或有其他影响产权真实、完全的情形。甲方保证与本次转让活动中有关的文件完整、真实且合法有效。甲方承诺在转让前已向乙方如实告知公司有关经营状况、财务状况。股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方承担。

乙方承诺对标的公司的经营状况和财务状况已充分了解。

甲方承诺非公开协议转让标的公司的100%股权行为已经上海市黄浦区集体资产监督管理委员会核准。

五、对外投资的目的及对公司的影响

为做大做强公司大健康板块，支持蔡同德的发展和经营业务的拓展、调整，公司通过进一步扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长，最终实现公司百货零售业和大健康产业的双轮驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。

六、对外投资的审议程序

2017年10月30日，公司召开的十届四次董事会会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于上海万集投资实业有限公司向上海蔡同德药业有限公司非公开协议转让上海葆大参药店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐若海先生、徐家平先生、叶东先生及杨清女士回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

七、备查文件

1、公司十届四次董事会决议

2、公司十届四次监事会决议

3、公司独立董事的事前认可意见

4、公司独立董事的独立意见

4、沪申威评报字【2017】第0312号《评估报告》

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一七年十月三十一日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-050

上海新世界股份有限公司

2017年第三季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》要求，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年第三季度主要经营数据披露如下：

一、2017年第三季度，公司无门店变动情况：

二、2017年第三季度，公司无拟增加门店情况；

三、2017年第三季度主要经营数据：

1、各经营模式数据

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2、自营销售分商品类别数据

■

3、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一七年十月三十一日

公司代码：600628 公司简称：600628

2017年第三季度报告