中远海运能源运输股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-050
中远海运能源运输股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月30日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海能”）召开2017年第十次董事会会议审议通过了《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就中国远洋海运集团有限公司以下简称（“中远海运集团”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与中远海运集团签署附条件生效的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
本协议主要内容如下：
一、发行价格
双方同意，中远海能以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海能A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中远海运集团发行A股股票。最终发行价格由中远海能股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如中远海能A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
二、发行数量
双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果，由中远海能股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中远海能A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票的金额为不超过42亿元。
三、股份锁定期
中远海运集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中远海运集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及中远海能的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
四、支付方式
中远海运集团同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中远海运集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A 股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中远海运集团。
中远海能将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支付的认购款进行验资。
五、滚存未分配利润
双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
六、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，中远海运集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中远海能支付认购款0.05%的滞纳金，且中远海运集团应负责赔偿其迟延支付行为给中远海能造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如中远海运集团明确表示放弃认购的，或在中远海能发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，中远海能有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中远海能发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中远海运集团除应向中远海能支付迟延付款滞纳金外，还应向中远海能支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中远海能因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中远海能为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
七、协议生效的条件及时间
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
中远海能内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中远海能董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准；
国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准；
本次非公开发行有关事宜获得香港证监会执行人员授出清洗豁免（如需）；
中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。
八、备查文件
1、公司2017年第十次董事会会议决议；
2、公司与中远海运集团签署的附条件生效的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十一日
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-051
中远海运能源运输股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2002年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十一日
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-052
中远海运能源运输股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为54亿元，非公开发行股票数量不超过806,406,572股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行于2017年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行价格为6.81元/股，本次非公开发行A股股票募集资金到账金额为54亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、假设本次非公开发行股份数量为不超过792,951,541股（含792,951,541股），最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,032,032,861股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为2,114,763,993.56元（扣除非经常性损益后为1,030,638,558.04元）；假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年减少10%，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为1,730,261,449.28元（扣除非经常性损益后为843,249,729.30元）；假设公司2017年归属于母公司股东的净利润与2016年持平，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为1,922,512,721.42元（扣除非经常性损益后为936,944,143.67元）；
8、公司已于2017年6月实施2016年度利润分配方案，即按照2016年12月31日总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.19元（含税），合计分配现金股利766,086,243.59元（含税）。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）有助于低成本扩充运力，打造全球领先的油运船队
目前，全球能源消费增长的同时，能源消费区域结构发生变化，带动能源运输市场，尤其是远距运输市场的需求增加。此外，国家将建设“海运强国”上升为国家战略，推动我国能源运输业加快发展。经济环境和国家意志等方面因素对公司业务发展提出了新的要求，同时创造了新的机遇。
而随着船东间竞争日益激烈、并购重组活动日益频繁，各船东船舶日趋大型化和规模化，中远海能在大型油轮方面的运力优势并不明显。据预测，当前国际油轮造价受市场供求等因素影响正处于历史相对低位。通过本次募投项目中远海能有望以较低的成本打造全球领先的油运船队，拉大与竞争对手在运力规模和平均船龄上的距离，实现船型多元化，提升公司细分市场的竞争力和盈利能力。
（二）改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，通过募集资金新购建船舶的投入使用预计将逐步发挥效益，推动公司营业收入稳步增长，盈利水平得到提升。募投项目完成后，公司运力规模将进一步提高，效益进一步提升；同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供支撑，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
（三）降低资产负债率，优化资产结构，为后续资本市场发展打下基础
本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，公司还可以借此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未来的资本运作打下良好的基础。
四、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的业务以油品运输业务及LNG运输业务为主，截至2017年9月30日，公司自有和租入油轮运力120艘，总载重1,835万吨；参与投资已投入运营LNG运力14艘，总载重225.37万立方米。公司拟使用本次募集资金新购14艘各型油轮、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级），募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司运力规模，巩固公司的领先地位，优化公司的船型结构和船龄结构，提高公司市场竞争力和经营效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视人才发展，积极推进人才战略，积累了丰富的航运管理经验和优秀的专业人才队伍。公司的管理团队拥有全面的行业知识，能够把握市场商机，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及运输计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
2、技术储备
公司油轮船队规模全球领先。通过科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，公司船队的船型、船龄结构不断优化，油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型。经过多年的探索实践与竞争洗礼，公司在航线规划、安全管理的水平也居于世界领先地位，极大地提升市场竞争力。
3、市场储备
公司油品运输业务的主要客户均为国内外大型企业，例如国内中石化、中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚（Exxon Mobil）、英国石油（BP）、维多（Vitol Group）、嘉能可（Glencore International)、托克（Trafigura）等全球知名石油公司。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素
公司现有业务运营正常，公司将持续在油运和LNG运输市场中不断提升自身优势。2017年，油轮运力交付达到周期峰值，国际油运市场竞争将更加激烈。然而，由于年内即将实施的压载水处理公约，将导致部分运力可能暂时退出市场。而更具影响的是，美国页岩油气革命将推动“东西两极”油气资源新格局的形成，国际原油市场将形成北美、中东两大出口中心，中国、印度等亚洲国家能源消费快速增长，亚洲将成为全球能源贸易重心，全球油气贸易和运输格局调整为公司货源结构、航线结构和客户结构提供了机遇。
面对复杂的市场环境，公司将坚持“战略引领、创新驱动”，坚持“船队规模持续保持世界领先、业务结构要业界领先，争取世界领先、安全营销要世界领先、商业模式要世界领先”的竞争策略，加强各板块、各部门之间思想融合、工作融合、感情融合，相互支持配合、相互取长补短，开创深度融合的全新局面，充分发挥规模效应和协同效应，提升公司的抗风险能力、可持续发展能力和核心竞争力。
2、加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加速推进公司募投项目实施，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率，尽早实现预期收益。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》和未来三年的利润分配政策，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，努力提高对广大股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团分别出具了《中远海运能源运输股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺函》、《中国海运（集团）总公司关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺函》、《中国远洋海运集团有限公司关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《中远海运能源运输股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）中国海运的承诺
作为中远海能的直接控股股东，中国海运出具了《中国海运（集团）总公司关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）中远海运集团的承诺
作为中远海能直接控股股东中国海运的唯一股东，中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十一日
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-053
中远海运能源运输股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门和
上海证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因申请非公开发行A股股票事宜，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海能”）对近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十一日
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-054
中远海运能源运输股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2017年10月30日召开2017年第十次董事会会议，会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。本次非公开发行A股股票涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、通过本次非公开发行，公司将筹集到充足资金新造和购建各型油轮，可在“十三五”期间持续优化船队船龄结构，打造全球领先的油运船队，并有利于降低燃油成本等船舶运营成本。同时，公司本次新造和购建不同类型的油轮，有利于抓住能源运输各细分市场的阶段性发展机遇，提升公司在各细分市场的竞争力，提升公司的经营业绩，助力公司业务全面、可持续发展。
4、中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团以油气运输业务为核心的专业化能源运输平台，是集团内部最优质的资产之一。中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了集团对公司发展的强力支持，也彰显了集团对公司长远发展前景的坚定信心。
一、关联交易概述
2017年10月30日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海能”）召开2017年第十次董事会会议，审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。根据上述议案，中远海运集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），认购金额为不超过42亿元。中远海运集团本次认购的价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。就上述事项，中远海运集团与公司签署了《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2017年9月30日，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）直接持有中远海能153,692.46万股A股股份，中国海运及其附属公司通过集合计划持有中远海能1,770.70万股A股股份，合计持有中远海能155,463.16万股A股股份，占中远海能总股本比例为38.56%，为发行人的直接控股股东；中远海运集团持有中国海运100%股权，从而间接持有公司38.56%股份，为公司的间接控股股东。
（二）关联方基本情况
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三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如公司A股股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》的主要内容，请参见公司同日于指定信息披露网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-050）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，中远海运集团通过中国海运间接持有公司38.56%的股份，为公司间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票价格为2016年末每股净资产，即人民币6.81元/股，募集资金总额54亿元，其中中远海运集团认购不超过42亿元，则公司拟新发行合计792,951,541股A股股票，其中中远海运集团认购616,740,088股，发行前后公司的股东结构变化具体如下：
单位：股、%
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注：以上测算基于公司截至2017年9月30日的股本结构；其他公众股东包含A股及H股的公众股东持股数。
发行完成后，中远海运集团及其附属公司合计持股比例为45.00%，中国海运仍为公司直接控股股东，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次非公开发行不会导致公司业务结构发生变化
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，完成后将提升公司运力和服务水平、增强公司市场竞争力。本次非公开发行A股股票后，公司的业务结构不会发生变化。
（四）优化公司船队船龄结构，提升公司竞争力
通过本次非公开发行，公司将筹集到充足资金新造和购建各型油轮，可在“十三五”期间持续优化船队船龄结构，打造全球领先的油运船队，并有利于降低燃油成本等船舶运营成本。同时，公司本次新造和购建不同类型的油轮，有利于抓住能源运输各细分市场的阶段性发展机遇，提升公司在各细分市场的竞争力，提升公司的经营业绩，助力公司业务全面、可持续发展。
（五）本次发行体现集团对公司发展的强力支持
中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。
公司系中远海运集团以油气运输业务为核心的专业化能源运输平台，是集团内部最优质的资产之一。中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了集团对公司发展的强力支持，也彰显了集团对公司长远发展前景的坚定信心。
七、关联交易的审议程序
上述关联交易已经公司2017年第十次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次非公开发行方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“公司事前就本次非公开发行A股股票调整后的方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的认可。我们认为中国远洋海运集团有限公司参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
上述关联交易尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准。
八、备查文件目录
1、公司2017年第十次董事会会议决议；
2、公司与中远海运集团签署的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十一日
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-055
中远海运能源运输股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，触及要约收购，中远海运集团符合免于以要约方式增持公司股份的条件。
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、香港证监会执行人员授出清洗豁免（如需）、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
2017年10月30日，公司2017年第十次董事会会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过向包括公司控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”或“信息披露义务人”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行A股股票”）募集资金。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行A股股票的数量为不超过806,406,572股，包括中远海运集团在内的所有投资者均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。其中，中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票的金额不超过42亿元。
在上述发行范围内，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果，由中远海能股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中远海能A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
二、信息披露义务人基本情况
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三、所涉及后续事项
本次权益变动前，截至2017年9月30日，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）直接持有中远海能153,692.46万股A股股份，中国海运及其附属公司通过集合计划持有中远海能1,770.70万股A股股份，合计持有中远海能155,463.16万股A股股份，占中远海能总股本比例为38.56%，为中远海能的直接控股股东。
中国海运的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人和实际控制人。
按照本次非公开发行股份募集资金为54亿元、发行价格为发行底价即6.81元/股、中远海运集团认购42亿元测算，本次非公开发行完成后，中远海运集团直接和间接持有公司的股份比例为45.00%，仍为中远海能的间接控股股东；国务院国资委仍为公司的实际控制人。
综上，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、其他事项
本权益变动信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中远海运能源运输股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十一日
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-056
中远海运能源运输股份有限公司
关于A股股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行A股股票事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请，公司A股股票自2017年10月27日起停牌。具体内容详见《中远海运能源运输股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2017-047）。
2017年10月30日，公司召开2017年第十次董事会会议审议通过了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，具体内容详见公司于2017年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司A股股票将于2017年11月1日起复牌。本次非公开发行A股股票相关事宜尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十一日
