山东高速股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议（临时）决议公告

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2017-050

山东高速股份有限公司

第五届董事会第十二次

会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（临时）于2017年10月31日（周二）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2017年10月28日以专人送达及电子邮件方式发出。

本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议情况如下：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于发起设立产业投资发展基金的议案

为落实公司“行业领先+资本运作”双轮驱动发展战略，在继续做大做强路桥运营主业的同时，积极探索转型升级，开展资本运作，稳妥推进股权投资和多元化发展，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与建银国际（中国）有限公司（以下简称“建银国际”）下属全资子公司北京荣坤厚德投资咨询有限公司（以下简称“荣坤厚德”）合资设立了山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）。畅赢公司注册资本1000万元，投资公司出资500万元，持股50%；荣坤厚德出资500万元，持股50%。畅赢公司已于2017年3月31日登记为私募基金管理人，登记编号为P1062147。

畅赢公司储备了一批优质产业投资项目，为促进项目落地，会议决定，发起设立济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“畅赢金程”）。畅赢金程总规模不超过501,001万元人民币。其中，山东高速股份有限公司认缴出资总额不超过50.10亿元,畅赢公司出资1万元人民币；山东高速股份有限公司有权引入其他投资人认缴出资。畅赢金程主要投资高速公路及相关延伸产业链，如信息、新材料等；金融（证券、保险、银行）；其他战略新兴产业，如城镇化建设、市政环保、医药医疗健康、消费升级等行业。

具体内容详见公司于同日披露的《关于发起设立产业投资基金的公告》，公告编号：临2017-051。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2017年11月1日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 公告编号：临2017-051

山东高速股份有限公司

关于发起设立产业投资基金的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

●投资金额：50.10亿元，首期认缴不超过总额的20%。

●特别风险提示：产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险；产业基金在后期运营过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）发起设立济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“畅赢金程”）。畅赢金程总规模不超过人民币501,001万元。其中，公司（作为LP）拟分期认缴出资总额不超过人民币50.10亿元，畅赢公司（作为GP）拟出资人民币1万元。

（二）董事会审议情况

1、2017年10月31日，公司第五届董事会第十二次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发起设立产业投资发展基金的议案》，同意公司作为LP与畅赢公司发起设立畅赢金程，其中公司拟认缴出资总额不超过50.10亿元人民币。

2、公司本次投资无需提交股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）畅赢公司基本概况

企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K

住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002 室

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：张震

成立日期：2016年09月27日

营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日

营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司出资500万元，持股50%；北京荣坤厚德投资咨询有限公司出资500万元，持股50%。

畅赢公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中投资公司提名3名董事，建银国际（中国）有限公司（北京荣坤厚德投资咨询有限公司的母公司，以下简称“建银国际”）提名2名董事。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的决议，一般事项须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事五分之四以上（含本数）通过。管理公司董事长由山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）派出董事担任。畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由6名成员构成，其中投资公司提名3名，建银国际提名3名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数（4票及以上）通过。投资决策委员会设主席一名，由建银国际派出委员担任。畅赢公司不设监事会，设职工代表监事一名；设财务负责人一名，由投资公司派出。畅赢公司设立项目强制跟投制度、（子基金）募集激励制度、项目超额收益分配制度等市场化的激励约束机制。

2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为【P1062147】。

畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，畅赢公司与公司及控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）畅赢公司近三年发展情况

畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙，目前公司运作发展状况良好。

（三）畅赢公司一年又一期财务数据

单位：万元

■

注：2016年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年第三季度财务数据未经审计。

三、投资标的基本情况及合伙协议的主要内容

（一）产业基金的名称

济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商核准为准）。

（二）产业基金的成立背景

为落实公司“行业领先+资本运作”双轮驱动发展战略，在继续做大做强路桥运营主业的同时，积极探索转型升级，开展资本运作，稳妥推进股权投资和多元化发展，公司合资设立了畅赢公司。畅赢公司储备了一批优质产业投资项目，为促进项目落地，公司发起设立畅赢金程。

（三）产业基金的规模及出资比例

产业基金总规模不超过501,001万元人民币。其中，公司认缴出资总额不超过50.10亿元，首期认缴不超过出资总额的20%。畅赢公司出资1万元人民币；公司有权引入其他投资人认缴出资。

（四）产业基金的出资方及资金来源

普通合伙人（GP）：畅赢公司

有限合伙人（LP）：公司

资金来源：自有资金及其他融资

（五）产业基金各出资方的合作地位和主要权利义务

畅赢公司作为普通合伙人（GP）出资，主持产业基金的经营管理工作；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；按照合伙协议的约定，在权限范围内对产业基金投资事务作出决策；享有合伙利益的分配权；对产业基金的债务承担无限连带责任。

公司作为有限合伙人（LP）出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对有产业基金的债务以出资额为限承担有限责任。

（六）产业基金的管理及决策机制

畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由6名成员构成，其中投资公司提名3名，建银国际提名3名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数（4票及以上）通过。投资决策委员会设主席一名，由建银国际派出委员担任。

（七）产业基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式

产业基金应向基金管理人畅赢公司支付管理费，管理费以年度为周期按照合伙企业注册资本的0.08%计算收取，经合伙人会议表决通过可对该费用进行调整。因产业基金设立、运营、终止、解散、清算等发生的各项费用，由产业基金承担。经全体合伙人一致同意，产业基金的利润按照各合伙人实缴出资比例进行分配；年度亏损用产业基金以后年度的利润进行弥补，产业基金存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。

（八）产业基金的投资领域

产业基金的投资行业为高速公路及相关延伸产业链，如信息、新材料等；金融（证券、保险、银行）；其他战略新兴产业，如城镇化建设、市政环保、医药医疗健康、消费升级等行业。

（九）产业基金的投资期限及退出机制

产业基金自成立之日起，期限为5年，其中投资期3年，退出期2年。投资期内可循环投资；投资期结束后，随着项目退出，产业基金逐步清算。经全体合伙人决定后，产业基金存续期限可以提前终止或延长。

退出方式：境内外IPO、由公司或其他第三方并购、被投企业大股东回购等。

四、本次投资对公司的影响

本次公司发起设立产业投资基金，符合公司“行业领先+资本运作”双轮驱动的发展战略，有利于公司在继续做大做强路桥运营主业的同时，积极探索转型升级，开展资本运作，稳妥推进股权投资和多元化发展。

产业基金尚未开展项目投资，对公司本年度业绩无重大影响。

五、风险分析

1、由于畅赢金程处于筹备阶段，尚未完成工商登记，且后期能否完成募集计划尚存在不确定性；

2、产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险；

3、产业基金在后期运营过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。作为基金的有限合伙人，公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额人民币50.10亿元。

公司将积极推进产业基金后续设立工作，同时加强对各种政策及政策变动趋势的研究，正确把握市场的整体走势，吸收、借鉴国际先进的项目评价技术和方法，充分发挥管理团队经验优势，积极寻找优质项目资源，做好项目的决策评价，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

山东高速第五届董事会第十二次会议（临时）决议

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2017年11月1日