千禾味业食品股份有限公司
第二届董事会第十九次会议
决议公告

证券代码：603027 证券简称：千禾味业公告编号：临2017-094

千禾味业食品股份有限公司

第二届董事会第十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知已于2017年10月21日以书面形式、电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2017年10月31日上午在公司第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

1、审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2017年10月31日为授予日，授予108名激励对象604.52万股限制性股票。

公司监事会发表了核查意见，独立董事就本议案发表了独立意见。

董事刘德华、何天奎为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。

本事项已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2017年11月1日

●报备文件

（一） 千禾味业食品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

（二）千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议有关议案的独立意见

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-095

千禾味业食品股份有限公司

第二届监事会第十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2017年10月21日以书面和电话方式通知各位监事，会议于2017年10月31日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐毅先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

1、审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的108名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述108名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2017年10月31日为授予日，向108名激励对象授予限制性股票604.52万股。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

以上事项已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司监事会

2017年11月1日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业公告编号：临2017-096

千禾味业食品股份有限公司

关于向2017年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2017年10月31日

●限制性股票授予数量：首次授予604.52万股，预留授予部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起12个月内召开董事会授予。

●限制性股票授予价格：9.31元/股

《千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会授权，公司于2017年10月31日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了公司《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年10月31日，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票的授予情况

公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、授予日：2017年10月31日

2、授予数量：首次授予604.52万股，占公司股本总额的1.89%。预留授予部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。

3、授予人数：108人

4、授予价格：9.31元

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期与解除限售安排情况

（1）本计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月、48个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（5）限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

1）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的108名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述108名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年10月31日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

公司按照相关估值工具于2017年10月31日对授予的604.52万股限制性股票进行预测算。2017年-2021年成本摊销情况见下表：

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本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：千禾味业本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票激励计划授出的权益，独立董事、监事会已出具了明确意见，符合《股权激励管理办法》及《公司章程》等的相关规定;本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，千禾味业和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

七、上网公告附件

1、北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

2、上海荣正投资咨询有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2017年11月1日

●报备文件

（一）千禾味业食品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

（二）千禾味业食品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

（三）千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议有关议案的独立意见