北京航天长峰股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-054

北京航天长峰股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：航天安全计算机产业化项目

新项目名称：指挥云系统创新及产业化项目、医疗器械产品线引进及合作项目

投资总金额：指挥云系统创新及产业化项目、医疗器械产品线引进及合 作项目投资总金额13240万元，其中指挥云系统创新及产业化项目投资金额8000万元，医疗器械产品线引进及合作项目投资金额5240万元。以公司前次募集资金变更后投入13238.36万元，项目总投资额度差异部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

变更募集资金投向的金额：13238.36万元

新项目预计正常投产并产生收益的时间：指挥云系统创新及产业化项目、医疗器械产品线引进及合作项目预计2017年四季度启动实施，当期可实现部分销售收入，指挥云系统创新及产业化项目预计2018年开始产生部分投资收益，医疗器械产品线引进及合作项目预计2019年开始产生部分投资收益。

一、变更募集资金投资项目的概述

2004 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166 号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，公司向社会公众增发人民币普通股 6,500 万股，募集资金总额31,135 万元，扣除承销佣金、保荐费、网上发行手续费等费用后为28,711.63 万元。募投资金主要用于实施航天安全计算机产业化项目、开放式数控系统产业化项目、红外热像仪及批生产项目、系列数字化医疗设备国产化项目。截至2017年6月30日，公司已累计使用募集资金共计16,250.53万元，其中开放式数控系统产业化项目、红外热像仪及批生产项目、系列数字化医疗设备国产化项目已完成投资额度，航天安全计算机产业化项目累计投资3,254.95万元，尚未完成实施的募集资金额度为12,461.10万元。由于航天安全计算机产业化项目相应产品的订货量没有增加，销售价格由于竞争加剧而降低，项目投资未达到预期效果，并且由于航天安全计算机产业化项目实际市场需求容量与项目预期市场前景差异较大，未来市场发展预计不会出现较大幅度增长，项目的实施条件已不具备可行性，公司决定终止航天安全计算机产业化项目的实施，将募集资金未使用额度进行变更，全部用于实施公司主营业务安保产业科技创新及产业化项目和医疗器械产品线引进及合作项目。

本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。

2017年10月31日，公司召开第十届十九次董事会会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就公司变更募集资金投资项目相关事项发表了独立意见，公司监事会以会议决议的形式对上述事项发表了书面审核意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

航天长峰于2005年通过公募增发获得募集资金28,711.63万元，已累计使用16,250.53万元，剩余13238.36万元(含利息)。其中，航天安全计算机产业化项目募集资金拟投入金额19,000万元，募集资金实际投入金额3,254.95万元。开放式数控系统产业化项目募集资金经调整后拟投入金额2,800万元，募集资金实际投入金额2,800万元。红外热像仪及批生产项目募集资金拟投入金额4,300万元，募集资金实际投入金额4,387.40万元。系列数字化医疗设备国产化项目募集资金拟投入金额5,808万元，募集资金实际投入金额5,808.18万元。

募集资金使用情况表

单位：万元

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注：上表中，公司募集资金使用项目合计金额经调整后为31908万元，与公司募集资金扣除承销费用和其他发行费用后的实际到帐金额28711万元存在差额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

（二）变更的具体原因

公司募集资金投资项目中，红外热像仪及批生产项目、系列数字化医疗设备国产化项目、开放式数控系统产业化项目已全额完成投入。航天安全计算机产业化项目由于订货量没有增加，销售价格由于竞争加剧而降低，且市场前景发生较大变化，未来市场需求量不足，不符合公司发展战略，已不具备继续实施的可行性，若按照原计划项目进行实施，将无法达到预期目标。为了提升募集资金使用效率，集中资源发展公司核心主业，公司计划将剩余募集资金变更投向安保科技产业及医疗器械产业。

三、新项目的具体内容

（一）指挥云系统创新及产业化项目

1.项目基本情况

项目名称：指挥云系统创新及产业化项目

项目实施主体：北京航天长峰股份有限公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司

项目投资金额：8000万元

项目建设内容：开展公安指挥系统基于云计算的资源统一管理与共享应用、大数据技术海量情报处理与深度研判、物联网全面感知技术以及深度学习视频智能分析技术等核心技术的攻关和关键技术的试验研究，研发建设新一代基于大数据及云计算的公安指挥调度系统平台，将研发成果在全国各地政府、公安、武警和军队等部门进行推广应用，引领公安警务信息化产业发展。

项目投资方式：通过向公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司增资8000万元的形式，以北京航天长峰科技工业集团有限公司为实施单位投资建设公安指挥云系统创新及产业化项目。

2、项目投资计划

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项目建设投资计划采用一次性完成对北京航天长峰科技工业集团有限公司增资8000万元，分阶段实施的方式，即从2017年至2023年，项目资金分年度使用。

3、项目实施的必要性分析

（1）符合新形势下信息技术发展趋势

随着大数据时代的来临，以大数据、云计算、物联网、智慧工程为代表的现代信息技术快速发展，需要公司以全新的视野重新审视公安信息化建设，准确把握、主动适应时代发展和技术进步的趋势，面对新形势，必须最大限度将科技信息化与前沿科技有机融合起来，大力推进现代信息技术、高科技装备在公安工作中的广泛应用，继续巩固前期建设应用成果，大力推进基础信息化建设，促进公安信息化的转型升级，实现基础设施多层架构向云计算架构升级，源头信息采集由传统采集向智能采集升级，信息资源由信息孤岛、信息壁垒向互联互通、整合共享转型，信息化粗放单一应用向集约合成应用转型。

（2）提升公司安保科技产业核心竞争力

新一代公安指挥系统的建设是为公安机关建设技术先进、功能完备、全面感知、反应灵敏、指挥高效、处置专业的智慧型现代公安指挥中心，着力提高社会治安防控领域自主创新能力，全面提升公安机关指挥调度能力、城市社会治安防控能力、反恐指挥能力、应急指挥能力和社会联动能力，为建设现代化、国际化、创新型城市创造良好的治安环境。本项目的开展不仅可以深化科技储备、集成创新和产业化能力，同时形成具有竞争力的产品及装备，将为提升公司核心竞争力起到积极作用。

（3）促进公司安保科技行业门槛的升级

本次募集资金变更通过对公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司增资形式实施。对长峰科技增资能够为长峰科技顺利获得系统集成大一级企业资格做出有力地铺垫。信息系统集成领域于2016年开始发放系统集成大型一级企业资格，大型一级企业是一级资质企业中技术水平较高、规模较大，在主营业务领域整体实力名列前茅，具备承担国家行业重大信息系统能力的骨干企业。获评大一级企业一方面可以向用户证明公司的实力，另一方面也可以为公司获得大型系统集成项目增加权重得分，有助于增强公司对特定项目或重大项目的把控能力和投标竞争力。

4、项目经济效益分析

指挥云系统创新及产业化项目主要包括警务应用软件及平台系统（新一代指挥控制系统、公安警务信息化）、大型安保系统建设（平安城市建设，企业信息化建设）等。项目实施完成后，公司的产业化能力及盈利能力将得到改善，营业收入规模及盈利能力将获得较大程度提升。2017年至2023年，项目预计累计形成销售收入152000万元，累计实现净利润16100万元，项目动态回收期6.26年。

5、项目市场前景分析

近两年，国内安保市场发展迅速，需求稳定增长。目前，安防应用已从传统的公共场所、要害部位、行业用户、企业用户等，逐步扩大至平安城市、智慧城市、应急管理、环境安全、社会家居安全等领域。2016年我国安保企业为3万多家，从业人员达到160多万人。2016年安保行业总收入额达到5200亿元以上，其中安保产品总收入达到2400亿，安保集成与工程市场约2800亿。受益于物联网应用、“智慧城市”和“平安城市”等政府公共安全项目所产生的稳健需求，智慧安保产业将加速发展。

以2010年全球安保的投入为基准，市场规模约为1800亿美元，随着许多国家对犯罪与恐怖主义的忧虑，以及城市化进程和公共财政支出的增加，2010-2020年期间全球安保市场处于一个更快的增长周期，年增长率约为11%，在中国，随着“平安城市”被中国各级政府列为发展规划，平安城市已经成为智慧城市的核心应用和基础，预计市场规模到2020年将会超万亿元，年复增长率约为12%，其中视频监控系统产值将突破1500亿元，成为规模最大且最具增长潜力的安防领域应用。同时其细分领域众多，按照需求的紧迫性不同，可以实现层次性发展，在不同阶段释放不同细分领域的发展空间，发展潜力巨大。

6、项目风险提示

（1） 行业依赖风险及对策

安保科技产业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，公司的多数客户为政府客户，现阶段较高程度上依赖于国内各级政府对平安城市项目投入状况，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度、政府对平安城市项目的投资规模都直接和间接影响公司主营业务和盈利能力。

应对措施：为减少因行业集中形成的风险，公司更积极增加各相关细分行业的投入，筛选优质客户，并选择信誉好、财政充足的客户共同合作，规避客户风险。

（2）市场风险及对策

市场风险是由于某种全局性的因素（如政策、竞争者等）引起的投资收益的可能变动，这些因素来自于公司外部。任何一个新产品的进入，客户都有一些怀疑的情绪，处于对这项技术或者这类产品逐步了解深入的阶段，鉴于公安信息化市场潜力巨大，国内与信息技术相关的企业出于生存的压力和发展的需要，会不断地加入到竞争行列中。公司也面临一定的市场竞争风险，尤其是在重大项目的市场开拓方面。

应对措施：建立健全风险预警与应对机制；加强对竞争对手的市场、技术等信息的收集分析，有针对性的进行市场巩固和开发。

（3） 技术风险及对策

公司产品及技术研发过程中存在许多亟待解决的技术问题，国内外都在开展相关技术攻关，因此项目组技术水平的高低以及技术的创新对项目的顺利开展存在着一定风险。

应对措施：与国内外该方向开展研究的院所和高校及企业开展多种技术交流，从而保证技术的前沿性和先进性；聘请相关领域技术行业内有关专家参与方案的设计与论证等，确保项目的技术可行性和科学性。

（二）医疗器械产品线引进及合作项目

1、项目基本情况

项目名称：医疗器械产品线引进及合作项目

项目实施主体：北京航天长峰股份有限公司医疗器械分公司

项目投资金额：5240万元

项目建设内容：1.通过引进德国SALVIA公司三款呼吸机生产线，分别为elisa、Sonata、NI 60三款治疗型呼吸机，并通过消化再吸收的方式填补自身国产治疗型呼吸机的空白；2.通过获得德国TNI公司softflow系列产品的独家代理权，开辟航天长峰在通用呼吸治疗领域的市场，实现呼吸治疗领域产品在医用和家用市场的全覆盖；3.通过引进德国S-CAPE公司数字一体化产品，将其成熟先进的设计与应用理念与航天长峰对手术室和重症监护室业务的深刻理解相融合，推出具备国际品质、符合国内用户使用习惯且可形成完整产品体系的数字一体化核心产品与解决方案。

2、项目投资计划

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项目投资计划分三年投入完成。2017年投入资金616万元，包含项目的首付款及部分启动资金。2018年投入资金4034万元，项目过程中的付款及产业化投入。2019年投入资金590万。

3.项目实施的必要性分析

（1）符合国家产业政策导向

近年来，我国医疗器械市场需求旺盛，已成为健康产业中深受资本市场青睐的一个投资热点领域，机遇与挑战并存。

中国医药工业信息中心日前发布的《中国健康产业蓝皮书（2015 版）》（以下简称“蓝皮书”）中指出，自2009年我国新医改启动后，各地明显加大对基层医疗卫生服务机构基础设施建设的投入力度。与此同时，各地医疗卫生服务机构的诊疗量不断上升，这使得我国医疗器械市场迎来了一个前所未有的快速发展时代。对于未来国产医疗器械的发展形势，蓝皮书做出的预测也是积极的：在国家大力倡导卫生计生机构使用国产医疗设备，重点推动三甲医院应用国产医疗设备思路的引导下，并且随着中国本土医疗器械生产企业的技术水平日趋成熟、营销体系愈加完善，国产医疗器械产品对进口产品的替代将成为一个必不可少的发展过程。

（2）快速弥补公司技术与产品短板

航天长峰从2007年以后，由于呼吸机国家产品标准的升级等原因，停止了呼吸机产品的开发、升级及产品注册资质的延续，已经10多年没有呼吸机新产品推出，国产呼吸机的市场份额基本消失，公司迫切需要研发生产呼吸机产品填补公司治疗呼吸机市场空白，同时满足公司业绩增长的需求。航天长峰现有各种资源无法确保自主研发的呼吸机产品在短时间内面世，而通过产品线引进，可以使公司快速拥有技术先进、安全可靠、可满足市场需求的产品，也可为设计开发人员留足充分的时间吸收掌握产品线中的各项关键技术，公司可以在一到两年内通过消化吸收掌握核心技术，在现有产品技术上短时间内推出全新的、具有自主知识产权的呼吸机产品。

TNI产品（通用呼吸湿化治疗设备）作为一个能够替代无创呼吸治疗部分功能且提供了更加舒适、易用的方案已经被广大医护人员所接受，并且此类产品的门槛较高，尚未有更多的公司进入。公司积极引进TNI公司的产品能够很快的占领专业市场，并且获得一个切入更大的家庭护理市场的契机。

航天长峰在数字化手术室产品领域有一定的行业积累，并且也有相对广的营销渠道。国家诸多政策，鼓励和支持医疗行业发展，给行业带来众多的利好，德国S-CAPE产品的技术优势，也能提升航天长峰的竞争力。随着政策利好，资本方纷纷进驻医疗行业，对传统业务的商业模式、营销思路都带来不同程度颠覆；同时行业内第一、第二梯队巨头深耕多年，在市场、渠道、产品和人才上优势仍旧较为明显。因此航天长峰需要尽快推出优势产品与解决方案、抢占市场份额。

（3）完善公司产品供应链

Salvia公司作为德国第二大呼吸麻醉生产厂家Lowenstein公司的子公司拥有完整的产品供应链。所用供应商对各个部件的品质要求都非常高，确保了Salvia公司所生产的呼吸机产品拥有非常高的可靠，通过收购三款产品的生产线可使得航天长峰拥有相同品质的呼吸机完整生产供应链，此供应链不仅可以用于航天长峰所生产的呼吸机产品，也可用于公司生产的其他产品，为进一步提升公司产品品质提供有力的补充。

航天长峰拟取得TNI产品（通用呼吸湿化治疗设备）的独家代理权，先期引进全套产品，通过消化引进，逐步掌握其关键零部件及耗材的供应链，作为公司的供应链储备，为国产化打基础。

通过推进技术融合方案的有序进行，可以逐步建立起一条以航天长峰数字化产品体系为核心，德国产品为辅助配套的供应链体系，从基础上提升产品的质量和可靠性，确保数字一体化手术室产品和解决方案为最终用户提供满意的使用体验。

4.项目经济效益分析

医疗器械产品线引进及合作项目2017年启动实施，预计当期可实现990万元销售收入，2017年至2022年，治疗呼吸机预计实现营业收入18,300万元，TNI产品（通用呼吸湿化治疗设备）预计实现营业收入25,775万元，数字化手术室产品预计实现营业收入24,075万元，上述产品预计累计实现销售收入68,150万元，预计实现净利润10,434万元,项目动态回收期5.27年。

5.项目市场前景分析

在相关政策鼓励及国产企业研发力度加大投入的情况下，国产设备份额逐渐处于上升阶段。据中国医药物资协会医疗器械分会预计，2015-2020年我国医疗器械行业将以年均20%左右增速发展，到2020年我国医疗器械行业销售收入将达到5000亿元以上。国家政策鼓励高端医疗器械国产化，并从制度上支持国产医疗器械采购，预计最终国产医疗器械装备占比将达到70%以上。呼吸机市场的发展趋势得益于国家医疗体制的改革，市场前景趋于利好，特别是对质量好，多功能的医疗器械的需求更为迫切，带动了呼吸机市场乃至整个医疗器械市场需求的增长；数字一体化手术室的建设在最大程度上，让设备、信息服务于人，全面提高医疗服务效率和质量。数字一体化手术室建设使医护人员的注意力回归到病患本身，在一定程度上提高了医疗服务的质量，据卫计委统计，我国有90%以上的手术在二级以上医院展开，有二三级医院约16000家以上，共保有手术室约20万间，长期看均有改造成数字化手术室的需求，再加上每年新建手术室，总体年均建设规模大约在1万间左右，市场空间巨大。

我国每年呼吸机的市场潜力在20000台以上，国家政策和市场需求渴望有性能稳定、价格便宜的国产产品出现来取代进口产品。只要抓住机遇，研发生产出优秀的产品，通过加大营销力度，布局渠道建设，预计用三年的时间拿到2%的市场份额。

呼吸湿化治疗仪市场，根据目前市场需求推算，每年增长率在30%以上。该产品简单易用，具有使用门槛低、适用范围广、患者依从性好的优点。作为一个新兴的呼吸治疗热点，该类产品市场还未很好地被开发，进口产品只有一家，国产产品寥寥几家且未成气候，还没有被用户所认可。以三甲级医院为例，2015年统计全国31个省市自治区有776家（不包括港澳台地区），假设每家10台的采购量，合计每年7760台的采购需求，考虑到上述的产品竞争状况和我公司代理TNI产品的性能优势，有望占领至少50%的市场，即3000～4000台左右的产品份额。

6.项目风险提示

（1）投入与产出风险及对策

a、治疗呼吸机产品：按现有市场投入能力及销售能力存在市场开拓难度，尤其是海外市场，需要加大品牌影响力的宣传，加大市场前期的投入，加大投入后收效时间较长，对短期收回投入成本形成压力；b、TNI产品：前期需要公司承担注册费用，完成产品注册，预计投入费用520万元，注册周期约为16～24个月；c、数字化手术室产品：由于我国当前数字化手术室建设尚未有统一的标准和定义，市场上充斥着良莠不齐的产品，加之部分厂家通过打价格牌或引导用户提出非必要需求等方式抢夺市场，按公司现有市场投入能力及销售能力，存在市场开拓风险。需要加大品牌影响力的宣传，加大市场前期的投入，积极探索新的销售渠道，但在取得明显成效前可能会有一定的周期，对短期收复投入成本形成压力。

应对措施：a、利用公司现有市场基础及公司地理位置，通过专家工作及重点三甲医院的临床试用，结合不断开辟新的营销模式，加大营销能力建设，扩大销售规模。利用原厂的客户资源，扩充外贸力量，打开国外销售渠道；b、尽量缩短TNI产品注册程序时间，拟委托有注册资源优势的代理公司进行注册工作；c、利用公司现有市场基础及公司地理位置，通过专家工作及重点三甲医院的窗口示范项目建设，结合不断开辟的新的营销模式，加大营销能力建设，扩大销售规模。

（2）技术吸收消化风险及对策

系列呼吸机产品引进后，全面吸收产品的设计理念、研发方案、技术路线和实施方式，存在两方面的风险：第一，目前公司自身储备的技术人才及技术能力匮乏，尤其通气控制算法类、嵌入式软件开发类、嵌入式硬件开发类，需引进相关高端技术人才，招聘到合适的技术人才的时间不可控；第二，对于引进的国外产品的设计理念并不熟悉，加上技术方案本身的难度及复杂性增加了技术人员对引进技术消化吸收的时间，能否在计划的吸收期内完全理解产品的设计理念是技术吸收的最大风险，并且国外的设计是经过长时间与临床结合研究的结果，我们的技术人员在消化吸收过程中也会存在理解偏差的风险。

应对措施：建立高端人才引进制度、激励制度和培训制度，确保在计划的技术吸收期内招募到合适的人才，建立稳定的技术团队，建立完整的培训计划，确保在三个引进产品基础上不断成长，积累经验形成公司自有的技术储备；完善引进产品的技术资料，确认技术资料齐全，同时与合作方公司进行洽谈，确定技术培训计划，进行多轮培训，随时与合作方技术人员沟通，确保对其技术进行准确、全面掌握，以便以后对其维护。

7.项目合作方简介

德国Salvia公司已有60多年的历史，最初靠给世界知名品牌呼吸机德尔格和GE代工起家，目前仍是多家高端呼吸机厂家核心部件的供应商，通过多年发展掌握了呼吸的核心技术，之后开始自主研发呼吸机，其产品的技术已达到国际高端的水平。

TNI医疗集团总部位于德国维尔茨堡，2007年8月成立。TNI医疗集团从事医院重症监护和家庭使用的鼻吸气呼吸治疗设备的开发、生产和销售。TNI医疗集团的重点工作是最大限度简化呼吸支持设备的使用难度，并且提高患者呼吸支持的舒适度。最近所推出的TNI?softFlow系统具有更多的改进及性价比提升。

德国S-CAPE公司是德国、奥地利和瑞士的数字化手术室市场领军者，其核心产品是数字一体化工作站。依托数百人的专业医学专家队伍和50人的专业研发队伍，在全球50多个国家，1000多家医院有6200多例部署应用。在德国排名前25的大学医院中有21家采用的是S-CAPE的数字一体化工作站。

四、新项目需有关部门审批的有关情况

本次公司拟实施的指挥云系统创新及产业化项目、医疗器械产品线引进及合作项目系公司基于自身发展战略开展的产品研发、引进及产业化项目，项目实施过程中不涉及需要有关部门审批的情况。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，符合公司的发展战略。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。同意本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况发生变化做出的，切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业的综合竞争能力，符合公司的发展战略。本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况。同意本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（三）保荐机构意见

公司本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金投资项目变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，保荐机构同意公司上述变更部分募集资金用途的事项。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司计划于2017年11月30日以现场表决和网络投票相结合的方式，召开公司2017年度第五次临时股东大会，审议《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》。

特此公告

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2017年11月1 日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-055

北京航天长峰股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

投资标的名称:北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称“长峰科技”）

投资金额：8000万元

一、对外投资概述

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）拟将2005年公开募集资金剩余13238.36万元(含利息)中的8000万元用于增资全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称“长峰科技”），使长峰科技注册资金增资至2亿元。增资资金用于航天科技指挥云项目的产品创新及产业化。

2017年10月31 日，本公司召开十届十九次董事会审议通过该对外投资事项。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项；根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

1、投资标的基本情况

投资标的企业名称：北京航天长峰科技工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市海淀区永定路50号

主要办公地点：北京市海淀区永定路甲51号

法人代表：史燕中

注册资本：12000万元

主营业务：以平安城市建设、公安信息化、公共安全等项目的集成、应用、开发为主营业务。

股东：北京航天长峰股份有限公司

实际控制人：中国航天科工集团公司

2、投资标的主要业务最近三年发展状况

公司近三年注重区域细分市场开拓、注重人才的培养，经营业绩逐年提升，2014年营业收入21700万元、利润2029万元；2015年营业收入50600万元、利润2203万元；2016年营业收入70700万元、利润4133万元。营业收入逐年增加，公司经营业绩实现较快增长。

3、投资标的与上市公司关系说明

北京航天长峰科技工业集团有限公司是北京航天长峰股份有限公司的全资子公司。

4、投资标的主要财务指标

单位：万元

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三、对外投资主要内容

本次投资行为为增资航天长峰全资子公司长峰科技，增资金额为8000万元。增资后，长峰科技股权结构保持不变，仍为航天长峰全资子公司，注册资本将由1.2亿元变更为2亿元。

■

增资后长峰科技股权结构、股东会、董事会、监事会及经营班子结构不变，因此不涉及投资协议问题。

四、对外投资对上市公司的影响

长峰科技目前主要以系统集成为主，其中公安指挥系统占据很大比例，长期以来，安保产业缺乏产品和核心技术支撑，利润率较低。此次增资投入安保科技创新和产业化方向，能够改善自有产品缺乏的现状，并大大提升利润水平。增资后形成的产品带动产业化销售收入年增长率达到28%以上，到2020年产品带动销售收入预计达到1.43亿元，2022年预计达2.7亿元以上，到2024年预计达4.2亿元，毛利率34%以上。

指挥云产品是公司经过深入调研并在已有用户需求的基础上进行开发的软件产品，产品一经上市便可以应用于项目中，为用户提供服务，而无需经过从无到有的产品市场开拓的过程。因此，增资投入指挥云产品及产业化能够提升公司科研技术水平，提高公司核心竞争力和安保行业内的竞争地位。

投资行为属于为全资子公司增资用于创新和产业化，因此不涉及关联交易、同业竞争等问题。

五、对外投资的风险分析及应对措施

1、行业依赖风险及对策

安保科技产业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，公司的多数客户为政府客户，现阶段较高程度上依赖于国内各级政府对平安城市项目投入状况，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度、政府对平安城市项目的投资规模都直接和间接影响公司主营业务和盈利能力。

应对措施：为减少因行业集中形成的风险，公司更积极增加各相关细分行业的投入，筛选优质客户，并选择信誉好、财政充足的客户共同合作，规避客户风险。

2、市场风险及对策

市场风险是由于某种全局性的因素（如政策、竞争者等）引起的投资收益的可能变动，这些因素来自于公司外部。任何一个新产品的进入，客户都有一些怀疑的情绪，处于对这项技术或者这类产品逐步了解深入的阶段，鉴于公安信息化市场潜力巨大，国内与信息技术相关的企业出于生存的压力和发展的需要，会不断地加入到竞争行列中。公司也面临一定的市场竞争风险，尤其是在重大项目的市场开拓方面。

应对措施：建立健全风险预警与应对机制；加强对竞争对手的市场、技术等信息的收集分析，有针对性的进行市场巩固和开发。

3、技术风险及对策

公司产品及技术研发过程中存在许多亟待解决的技术问题，国内外都在开展相关技术攻关，因此项目组技术水平的高低以及技术的创新对项目的顺利开展存在着一定风险。

应对措施：与国内外该方向开展研究的院所和高校及企业开展多种技术交流，从而保证技术的前沿性和先进性；聘请相关领域技术行业内有关专家参与方案的设计与论证等，确保项目的技术可行性和科学性。

本次投资未超过董事会对外投资的审批权限，不需提交股东大会审议。但因对长峰科技的增资涉及到募集资金用途的变更，因此对长峰科技的增资将在《北京航天长峰股份有限公司关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》经股东大会审议通过后实施。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2017年11月1日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-056

北京航天长峰股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年11月30日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月30日 14 点00 分

召开地点：北京航天长峰大楼七层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月30日

至2017年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经十届十九次董事会审议通过。具体事项详见刊登在2017年11月1日《上海证券报》的公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1 关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、 持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、 登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼322室；

4、 登记时间：2017年11月27-28日上午9：00至下午17:00；

5、 登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2017年11月28日下午17:00点以前收到为准。

六、 其他事项

1、联系地址：北京市142信箱41分箱，邮政编码：100854

2、联系人姓名：韦祎炜 孙钦涛

联系电话：010-68386000-8310 01088525777

传真：010-88219811

3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2017年11月1日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京航天长峰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-057

北京航天长峰股份有限公司

十届十九次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司于2017年10月23日以书面形式发出通知，并于2017年10月31日以通讯方式召开了十届十九次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由史燕中先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》。

为了提升公司募集资金使用效率，集中资源发展公司核心主业，公司决定终止航天安全计算机产业化项目的实施，将剩余募集资金全部用于实施指挥云系统创新及产业化项目和医疗器械产品线引进及合作项目。详情请参见公司同日披露的《北京航天长峰股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-054）；剩余募集资金中的8000万元用于增资全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称“长峰科技”），增资资金用于航天科技指挥云项目的产品创新及产业化。增资完成后，长峰科技股权结构保持不变，仍为航天长峰全资子公司，注册资本将由1.2亿元变更为2亿元。详情请参见公司同日披露的《北京航天长峰股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-055）

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开 2017年第五次临时股东大会的通知》（2017－056号公告）。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董 事 会

2017年11月1日