上海韦尔半导体股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管协议的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-063

上海韦尔半导体股份有限公司

关于签订募集资金专户存储监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

公司于 2017 年6 月15 日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议，于 2017 年 9月4日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》。具体内容详见公司 2017 年6月17日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-012）。

（二）已使用金额及当前余额

截至2017年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

1、2017 年6 月15 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的5,925.27万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、2017 年6 月15 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币10,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

3、募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费后合计24,134.70万元。募集资金账户余额合计8,256.94万元。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求签订了《四方监管协议》。

公司、上海韦玏微电子有限公司、国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行于 2017 年 10月31日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司、北京泰合志远科技有限公司、国信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司北京世纪城支行于2017 年 10月31日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司、武汉泰合志恒科技有限公司、国信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司武汉金融港支行于2017 年 10月31日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至本公告发布日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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三、《监管协议》的主要内容

四方监管协议签约主体如下：

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协议各方约定的主要条款如下：

1、甲方通过乙方实施募集资金投资项目（射频元器件研发及产业化 / 卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目 / 卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目），上述事项已经甲方第四届董事会第十二次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，甲方、乙方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为97160078801100000182 / 731903890610701 / 127910638010801。该专户仅用于乙方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，乙方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、乙方授权丁方指定的保荐代表人李勇、陈亚辉可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年11月1日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-064

上海韦尔半导体股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为2,178.28万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

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在募集资金到位前，公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

三、本次拟置换募投项目自筹资金预先投入募投项目情况

公司本次拟置换对“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”预先投入的自筹资金。截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入前述募集资金投资项目的实际投资金额为8,103.55万元，具体情况如下：

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高性能分立器件研发升级项目预先投入金额2,750.04万元，IC系列的升级研发项目预先投入金额3,175.23万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA15439号报告鉴证。公司已使用募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金5,925.27万元。

本次鉴证卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目预先投入金额为21,782,762.26元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16217号报告鉴证。本次公司拟以募集资金2,178.28万元置换卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目前期已投入募投项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的2,178.28万元置换卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目前期已投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月22日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16217号），认为：

韦尔股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的审批程序。

上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。国信证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金事宜由立信会计事务所（普通特殊合伙）出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16217号）；由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。全体独立董事一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

4、监事会意见

公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年11月1日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-065

上海韦尔半导体股份有限公司

关于参与投资设立青岛海丝民和半导体基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）（暂定名，名称最终以其登记机关核准的为准）

投资金额：公司拟以现金方式出资人民币6,000万元参与设立青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）

特别风险提示：截至目前，青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）尚在办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。

一、对外投资概述

1、投资基本情况

公司拟使用自有资金共计人民币6,000万元，参与投资由青岛城市建设投资(集团)有限责任公司主导设立的产业投资基金“青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）”（暂定名，名称最终以其登记机关核准的为准，以下简称“基金”），基金总募集规模为人民币30亿元，重点侧重于集成电路领域并购整合及有核心竞争力公司的投资。

2、审议情况

2017年10月31日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司参与投资设立青岛海丝民和半导体基金的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后方可实施。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形 。

二、投资标的基本情况

基金名称：青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记名称为准）。

组织形式：有限合伙

经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。

认缴出资总额：基金规模为人民币30亿元，基金设立时认缴出资总额为22.5亿元人民币。

三、本次投资其他参与方的基本情况

1、青岛城市建设投资(集团)有限责任公司

统一信用代码：91370200675264354K

法定代表人：邢路正

注册地址：青岛市市南区澳门路121号甲

注册资本：30亿元人民币

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

青岛城市建设投资(集团)有限责任公司为基金的有限合伙人，本次认购出资为204,750万元人民币。

青岛城市建设投资(集团)有限责任公司是青岛市政府直属国有投资集团及政府投融资平台，其以资本为主线，落实国家战略部署，发起设立青岛“海丝”系列基金，成立了10余家基金管理公司，设立产业、风险投资、并购重组及基础设施投资等各类基金20余支，总规模超千亿元。

2、北京耐威科技股份有限公司

统一信用代码：91110000675738150X

法定代表人：杨云春

注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室(德胜园区)

注册资本： 1.87836644亿元人民币

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

北京耐威科技股份有限公司为基金的有限合伙人，本次认购出资为6,000万元人民币。

北京耐威科技股份有限公司的主营业务为惯性/卫星/组合导航产品、航空电子产品的研发、生产与销售，以及MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造。该公司导航产品、航空电子产品广泛应用于国防装备、航空航天、测量勘测等工业及消费领域，客户包括中航工业、中船重工等境内外军工客户及科研教育机构；该公司为MEMS芯片设计厂商提供工艺开发及晶圆制造服务，能够制造多种MEMS传感器、器件及基本结构模块，终端应用涵盖了通讯、生物医疗、工业及科学、消费电子等领域，客户包括全球光刻机巨头、红外热成像技术巨头、网络搜索引擎巨头、领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。该公司于2016年收购了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，且目前正在引入国家集成电路产业基金的投资，同时在北京推动建设8英寸MEMS国际代工线。

3、拉萨君品创业投资有限公司

统一信用代码：91540091MA6T1KN436

法定代表人：刘强

注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区1栋1单元2层2号

注册资本：3000万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

经营范围：创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

拉萨君品创业投资有限公司为基金的有限合伙人，本次认购出资为3,000万元人民币。

4、青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）

统一信用代码：91370600MA3C6BYR3K

执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）

注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号

注册资本：903万元人民币

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）为基金的普通合伙人，本次认购出资为5250万元人民币。

青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）于2016年6月15日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1031684）。

关联关系或其他利益关系说明：截止本公告发布日，该基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

四、投资的主要内容

1、出资规模：总募集规模拟为人民币30亿元，各合伙人均以货币出资，基金设立时的认缴出资总额为22.5亿，剩余出资由普通合伙人进行后续募集，后续募集期为两年（自基金设立日起算）。

2、存续期限：基金的存续期为7年，自基金设立日起算（以营业执照为准，下同），其中，3年为投资期，2年为退出期，如5年内未完成全部投资收益退出,则自动顺延2年,即除非另经合伙人会议通过，则本基金经营期限最长不超过7年。

3、普通合伙人/基金管理人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）。

4、出资方式及进度：所有合伙人应以人民币现金方式出资，基金出资进度取决于所投项目，普通合伙人结合项目进度及出资要求提前20个工作日向各合伙人发出缴付通知，各合伙人应按通知及时、足额出资到位。

5、投资方向：本基金重点布局投资集成电路领域并购整合及有核心竞争力的公司。普通合伙人将优先推荐基金的投资项目在青岛落地，原则上前两个项目应落地青岛。

6、管理费：为有限合伙人的实缴出资额的2%/年，有限合伙人根据普通合伙人盖章的书面通知将管理费缴付至管理人账户。

7、管理模式：基金委托普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人并担任基金的执行事务合伙人，负责基金的日常运营和管理，有限合伙人不参与基金的日常运营管理。普通合伙人组建投资决策委员会，对投资机会进行专业决策，投资决策委员会委员为7人。

8、收益分配顺序：

基金按项目分配，各合伙人独立核算。扣除合伙企业费用后，来源于投资项目的所有净收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入，简称“可分配收入”），遵照如下原则和顺序进行分配：

(1) 取得项目可分配收入后，根据参与分配的各合伙人该项目实缴出资额（不含管理费，下同）计算出各合伙人可分配收入金额，然后按以下顺序向各合伙人分配；

(2) 首先，向各有限合伙人返还项目实缴出资额及管理费，直至分配金额等于各有限合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额及管理费；

(3) 其次，向普通合伙人返还项目实缴出资额，直至分配金额等于普通合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额；

(4) 然后，优先回报分配：在根据上述第（1）-（3）项进行分配后，仍有余额的，向全体合伙人分配，直至全体合伙人的项目实缴出资额加管理费实现年化收益率为8%（单利）的优先回报；

(5) 然后，在根据上述第（1）-（4）项进行分配后，仍有余额的，则向普通合伙人分配，直至分配金额等于各有限合伙人依据上述第（4）项约定获得的优先回报总额的20%；

(6) 最后，在根据上述第（1）-（5）项进行分配后，仍有余额的，80%向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。但普通合伙人需提取其中20%作为风险准备金。

9、投资退出：基金投资项目退出根据市场化原则实施，包括股权转让、股权并购、IPO、回购等符合法律、行政法规规定的方式。

五、本次投资的对公司的影响

公司通过多年的自主创新、技术积累和市场开拓，在TVS、MOSFET、肖特基二极管、电源管理IC 等多个领域已形成较强的市场优势，为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升公司在IC设计领域的核心竞争力，进一步拓展公司产品线，公司拟通过参与投资设立该基金，借助该基金及基金参与方的优势，寻求有协同效应的产业并购、投资，通过与基金所投资的企业建立战略合作关系，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期将有助于提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。

六、本次投资的风险

1、截至目前，基金尚在办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

2、本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年11月1日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-066

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2017年10月31日在公司会议室以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2017年10月26日以邮件和电话方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于批准子公司开立募集资金专户并签署监管协议的议案》

经审议，同意公司开立募集资金专户，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2017-063）。

2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

经审议，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16217号），同意公司以募集资金2,178.28万元置换卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目前期已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2017-064）。

3、审议通过《关于公司参与投资设立青岛海丝民和半导体基金》

经审议，同意公司以现金方式出资人民币6,000万元参与设立青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”），该基金规模为人民币30亿元，基金设立时认缴出资总额为22.5亿元人民币。基金由青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，青岛城市建设投资(集团)有限责任公司、北京耐威科技股份有限公司、拉萨君品创业投资有限公司与公司作为有限合伙人共同投资设立。本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期将有助于提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司参与投资设立青岛海丝民和半导体基金的公告》（公告编号：2017-065）。

三、 备查文件

上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年11月1日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-067

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2017年10月31日在公司会议室召开，会议通知已于2017年10月26日通过邮件及电话形式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16217号），同意公司以募集资金2,178.28万元置换卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目前期已投入募投项目的自筹资金。

公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

上海韦尔半导体股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2017年11月1日