重庆三圣实业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

债券简称：17三圣债 债券代码：112608

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人已获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1318号”文件核准，面向合格投资者公开发行不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。

发行人本次将采取一次发行方式面向合格投资者公开发行5亿元的公司债券。

本次债券简称：17三圣债，债券代码：112608。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、公司的主体信用评级为AA-，本次债券信用评级为AAA；本次债券上市前，公司最近一期末（2017年6月30日）合并报表中所有者权益为161,243.75万元，资产负债率为56.76%；本次债券上市前，公司2014年、2015年、2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为10,106.40万元、12,176.20万元、11,791.47万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,358.02万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易价格对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。

本次债券同时符合下列条件：

（一）经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AAA。

（二）发行人最近一期末（2017年6月30日）的合并资产负债率为56.76%，母公司资产负债率为60.59%，不高于75%；发行人最近一期末的净资产为161,243.75万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计），不低于5 亿元。

（三）发行人最近三个会计年度年均归属于母公司的净利润为11,358.02万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍

（四）深圳证券交易所规定的其他条件。

根据《深圳证券交易所公司债上市规则（2015 年修订）》的相关规定，本次债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。

本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

六、经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用评级为AA-，深圳市高新投集团有限公司为公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，本次债券的信用评级为AAA。由于本次债券的期限为不超过3年（含3年），在本次债券的存续期内公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。

八、公司的主体信用评级为AA-，本次债券不符合质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。

九、本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人潘先文先生、周廷娥女士提供无条件、不可撤销、连带的保证反担保。截至2017年6月30日，高新投对外提供担保本金余额为1,067.05亿元，净资产放大倍数15.97倍，担保放大倍数较高。

十、报告期各期末，公司流动负债分别为72,358.11万元、90,904.29万元、129,847.94万元、157,883.25万元，占负债总额的比重分别为94.69%、99.95%、89.79%、74.60%，公司流动负债占总负债的比重较高。同时，截至2017年6月30日，发行人有息债务余额为119,144.06万元，公司一年内到期的有息负债为66,836.81万元，占比高达56.10%，有息负债偿还的期限主要在一年以内，短期内面临较大的偿还债务压力。虽然发行人具有较强的盈利能力和获取现金能力，但若短期内不能筹集足够的资金，无法按期还本付息，则会对发行人信誉和经营造成严重不利影响，进而对本次债券的按时还本付息产生不良影响，故发行人存在债务集中到期偿付风险。

十一、截至2017年6月30日，公司未分配利润为64,155.44万元，占当期所有者权益的39.79%，占比较高，所有者权益存在一定的不稳定性。

十二、报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为58,405.52万元、90,123.88万元、101,839.92万元、117,875.96万元，2014-2016年，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为45.96%、63.88%、67.32%。应收账款规模较大，占用了发行人较多的资金。2015年下半年开始，发行人开始加强应收账款管理，对超过信用期限未支付或延期支付款项的客户，将暂停供货并启动风险控制程序，加大催收力度并对其展开综合调查，根据调查结果决定是否采取诉讼方式进行催收。截至本募集说明书签署日，发行人已就部分客户未支付货款事项向法院起诉。报告期内发行人对重庆华强控股（集团）有限公司和重庆固川新型建材有限公司已胜诉，但由于被执行人履约能力较差，发行人本着谨慎的原则对此两笔应收账款全额计提坏账准备。虽然公司的坏账计提政策较谨慎，对应收账款计提了充足的坏账准备，但若未来部分下游客户的经营情况不善，丧失偿付能力，则发行人仍存在应收账款损失的风险。

十三、随着多元化战略的推进，公司于2016年6月收购百康药业、2017年6月收购春瑞医化，全方位涉足具有较大成长空间的医药行业，未来公司将继续发展医药板块，打造第二产业链。虽然公司收购的医药公司均为有多年经营历史，经营较成熟的公司，经营风险较小，但发行人核心竞争力更多体现在建材化工领域，通过收购进入医药板块还需要在管理、人员、市场以及研发等方面磨合。发行人业务转型可能会造成资源分散，资金占用较多，管理难度增加，效率下降等问题，一定程度上加大了公司经营风险。

十四、为了实施国际化发展战略，培育新的利润增长点，发行人设立三圣埃塞（重庆）实业有限公司致力于非洲地区的产业投资，推动公司延伸拓展非洲市场。因此，公司经营会受到国际贸易关系、关税、贸易壁垒、业务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等多种因素影响。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也存在一定的变动风险，有可能对公司在境外的投资及经营活动产生不利影响。

十五、截至2017年6月30日，公司控股股东和实际控制人潘先文先生持有公司股份107,861,285股，占公司总股本的49.94%，其中处于质押状态的股份共计89,310,000股，占潘先文先生所持公司股份总额的82.80%，占公司股本总额的41.35%；公司实际控制人周廷娥女士持有公司股份15,611,908股，占公司总股本的7.23%，其中处于质押状态的股份共计13,811,908股，占周廷娥女士所持公司股份总额的88.47%，占公司股本总额的6.39%。截至本募集说明书签署日，潘先文先生、周廷娥女士与质权人之间尚未发生违约情形，但仍存在不可预料或其他重大事项，导致实际控制人质押所持公司股份被质权人处置，进而导致公司实际控制人发生变更的风险。

十六、本次发行募集资金总额为5亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司金融机构借款，募集资金用途不得变更。

十七、本次债券的应急偿债措施包含使用各商业银行及其他金融机构的授信余额获得的贷款偿还到期债券本金及利息，该等未使用的授信余额并不具有强制执行力，不能确保发行人届时一定能及时获得银行等金融机构贷款。

十八、报告期内，公司毛利率分别为19.28%、21.64%、24.20%和24.66%，毛利率逐年增长，高于行业平均水平。如果发行人所在地的区域市场需求下降、多元产品协同发展模式优势减弱，则毛利率存在下滑的风险。

十九、近年来，受建筑业和房地产业大环境及企业粗放发展影响，混凝土行业产能出现过剩，在需求减弱和行业产能持续释放的影响下，预计过剩压力将长期存在。目前国家已加大对混凝土、水泥等大宗建材行业调整力度，密集出台多项调控政策，严控新增产能，提高应用技术水平，倡导绿色发展，推进产业结构调整。但混凝土及相关产业结构的调整是一个渐进过程，如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施，宏观经济继续下行，固定资产投资增速放缓，则行业产能过剩风险将进一步加大。

二十、截至2017年6月30日，公司本年累计新增借款超过上年末净资产的20%。上述新增借款主要用于公司日常经营及主营行业内的兼并收购，随着公司经营规模的扩大，新增借款规模可能会进一步扩大。

二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》与《深圳证券交易所债市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

二十二、发行人已于2017年10月26日在深圳证券交易所公开披露了2017年第三季度财务报告。发行人合并口径下资产总额383,072.58万元，负债总额 220,838.19万元，所有者权益合计162,234.38万元，合并年初到报告期期末的营业收入128,334.04万元，净利润 14,428.24 万元。具体情况请参见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行概况

（一）本次债券的核准情况及核准规模

2017年2月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，并决定提交公司股东大会审议。

2017年3月16日，公司召开2016年年度股东大会，逐项表决通过了上述议案，拟发行不超过5亿元公司债券。决议的有效期为决议自股东大会批准之日起24个月。

2017年6月9日，经公司股东大会和董事会的授权，董事长作出决定明确了本次发行方案所涉相关事项，包括在获得中国证监会核准后，本次发行公司债券将采取一次发行方式面向合格投资者公开发行；本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司金融机构借款，募集资金用途不得变更等。

经中国证监会“证监许可【2017】1318号”文件核准，公司将面向合格投资者公开发行不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。发行人本次将采取一次发行，将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

根据上述核准情况，发行人将采取一次发行方式面向合格投资者公开发行5亿元的公司债券。

（二）本次债券的主要条款

发行主体：重庆三圣实业股份有限公司。

债券名称：重庆三圣实业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。

债券简称：17三圣债。

债券代码：112608。

发行规模：本次债券发行规模为5亿元。

债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券期限：3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档结果确定。本次债券票面年利率在债券存续期限的前2年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券3年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权利选择在本次债券的第2个计息年度付息日将持有的本次债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受发行人上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

发行对象及发行方式：网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低认购单位为 10,000 手（1000 万元），超过 10,000 手的必须是 5,000 手（500 万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

起息日：本次债券的起息日为2017年11月3日。

利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。如遇法定节假日或休息日，则提前至法定节假日或休息日前的最后一个交易日。

付息日：本次债券的付息日为2018年至2020年每年的11月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：本次债券的兑付日为2020年11月3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AAA。

担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

主承销商、债券受托管理人：华创证券有限责任公司。

承销方式：本次债券由华创证券有限责任公司担任主承销商，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司金融机构借款，募集资金用途不得变更。

募集资金专项账户：

专项账户1：

账户名称：重庆三圣实业股份有限公司

账户号：6530000410120100005678

开户行：浙商银行重庆南岸支行

专项账户2：

账户名称：重庆三圣实业股份有限公司

账户号：0110014210003523

开户行：重庆三峡银行北碚支行

质押式回购安排：公司主体信用评级为AA-，未达到质押式回购交易的基本条件。

上市安排：本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年11月1日。

发行首日：2017年11月3日。

网下发行期限：2017年11月3日至2017年11月6日，共2个工作日。

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：重庆三圣实业股份有限公司

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（二）主承销商、债券受托管理人：华创证券有限责任公司

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（三）发行人律师：重庆天乾律师事务所

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（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（六）担保人：深圳市高新投集团有限公司

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（七）主承销商收款银行：中国农业银行股份有限公司贵阳金穗支行

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（八）募集资金专项账户开户银行

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（九）本次债券拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

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（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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四、认购人承诺

投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）购买本次债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（五）投资者认购本次债券视作同意华创证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（六）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请联合信用对本次债券的资信情况进行了评级。根据联合信用出具的《重庆三圣实业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合 [2017]217号），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评定，公司的主体信用等级为AA-，“AA ”代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，“-”符号进行微调，表示略低于本等级；本次债券的信用等级为AAA，“AAA”代表偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合信用基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定；深圳高新投为本次债券提供了全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，联合信用基于对本公司主体长期信用和本次债券偿付保障措施及担保人的综合评估，评定本次债券信用级别为AAA。公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。

因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在由深圳高新投提供担保的情况下信用等级为AAA。

（三）评级报告的内容摘要

联合信用对公司的评级反映了公司作为重庆市重要的石膏资源综合利用开发企业，拥有较为丰富的石膏矿资源；公司多年来深耕重庆市场，在区域市场中具有较为丰富的客户资源和较好的品牌知名度，产能规模较大；2016年，公司开始拓展医药产业，布局多元化发展。

联合信用同时也关注到房地产和基础设施建设增速下行，公司原材料价格波动风险较高，销售市场主要在重庆，区域市场集中度较高，医药业务整合压力较大，应收账款规模较大、存在一定回款风险，短期债务规模较大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

优势：

1、我国经济增长潜力巨大，建材行业作为建筑业的基础材料未来仍将长期受益于我国宏观经济增长尤其是城市化进程的推进，行业发展空间仍然较大。

2、近年来，公司积极拓展自身产能，商品混凝土产能增加，销量持续增长，营业收入规模不断扩大。

3、2016年，公司开始布局医药产业，医药业务毛利润水平较混凝土业务高，未来有望提升公司毛利水平。

4、担保方深圳高新投作为一家政策性担保机构，各项业务得到了来自地方政府的有力支持，其资本实力较强，担保实力强，其担保有效提升了本次债券的信用水平。

关注：

1、公司商品混凝土业务受房地产、基础设施建设等影响明显，在宏观经济增速下行的背景下，房地产市场和基础设施建设的波动会加剧公司运营波动。

2、公司业务主要集中在重庆，区域基础设施建设及房地产市场波动对公司整体运营有较大的影响。

3、2016年，公司收购百康药业，布局医药产业，对其运营和管理能力提出较高要求。

4、公司应收账款规模较大，对营运资金形成较大的占用，其回收受重庆区域房地产及基础设施建设市场情况影响较大公司受限资产规模较大，整体资产质量一般。

5、公司债务规模增速较快，短期债务占比较高，公司对外融资需求较高。

6、受一系列收购活动影响，公司产生了较大规模商誉，未来若被收购公司业绩未达预期，公司将面临商誉减值风险。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

发行人资信状况良好，与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度。截至2017年6月30日，发行人共获得各商业银行及其他金融机构的授信额度176,000.00万元，已实际提用137,432.00万元，授信余额38,568.00万元。

公司全部未偿还银行借款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，公司最近三年不存在已发行债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期末净资产的比例

本次发行完成后，公司累计公司债券余额为5亿元，占公司截至2017年6月30日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为31.01%，未超过发行人净资产的40%。

（五）发行人最近三年一期合并财务报表口径下主要偿债指标

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注：（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

（2）速动比率=（流动资产合计-存货净额）/流动负债合计；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

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二、公司设立及历次股权变动情况

（一）设立

三圣股份的前身为江北特材，江北特材于2002年5月10日成立。三圣股份系于2010年3月23日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时，三圣股份注册资本为6,600万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第030011号）确认，截至2010年3月20日，三圣股份已足额收到各发起人缴纳的股本计人民币6,600万元。

三圣股份设立时，其股权结构如下：

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（二）2010年9月，增资

2010年9月，三圣股份与佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈峰投资”）和广东德封建设工程有限公司（简称“德封建设”）签订《股份认购协议》约定，三圣股份向盈峰投资和德封建设发行600万股股份，每股作价12.9元，盈峰投资以货币出资3,870万元认购300万股，德封建设以货币出资3,870万元认购300万股。同月，三圣股份2010年第二次临时股东大会同意盈峰投资和德封建设对三圣股份增资，三圣股份注册资本由6,600万元增至7,200万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第030055号）确认，截至2010年9月30日，三圣股份已经收到盈峰投资和德封建设缴纳的货币资金合计7,740万元，其中实收资本600万元，资本公积7,140万元。

本次增资完成后，三圣股份的股权结构为：

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（三）2015年2月，首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]174号）核准，三圣股份公开发行新股2,400万股，发行价格20.37元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]72号）批准，三圣股份股票于2015年2月17日起上市交易，股票简称：三圣特材（2016年10月变更为“三圣股份”），股票代码：002742。本次发行完成后，三圣股份的总股本由7,200万股增加至9,600万股。

（四）2015年4月，资本公积转增股本

2015年4月28日，三圣股份2014年年度股东大会通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，三圣股份的总股本由9,600万股增至14,400万股。

（五）2016年4月，资本公积转增股本

2016年4月5日，三圣股份2015年年度股东大会通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股派2.50元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，三圣股份的总股本由14,400万股增至21,600万股。

（六）2017年8月，资本公积转增股本

2017年8月28日，三圣股份2017年第二次临时股东大会通过《关于公司2017年半年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本21,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，三圣股份的总股本由21,600万股增至43,200万股。

三、最近三年内实际控制人变化情况

最近三年公司的实际控制人均为潘先文和周廷娥夫妇，未发生变动。截至本募集说明书签署日，潘先文先生持有公司股份213,294,910股，占公司总股本的49.37%，为公司控股股东；周廷娥女士持有公司股份31,223,816股，占公司总股本的7.23%，为公司第二大股东。

四、最近三年内重大资产重组情况

最近三年内，发行人无《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所界定的重大资产重组情况。

五、报告期末前十大股东情况

截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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六、公司重要的权益投资情况

截至2017年6月30日，公司拥有11家直接控股子公司，3家间接控股子公司。具体情况如下表所示：

单位：万元

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备注：公司直接持有春瑞医化60%的股权，通过三圣投资间接持有春瑞医化12%的股权。

1、重庆圣志建材有限公司

2015年6月15日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于收购重庆圣志建材有限公司100%股权的议案》，公司以重庆圣志建材有限公司截至2015年5月31日经审计的净资产9,571,693.11元为参考，以自有资金1,100万元收购其100%股权。2015年10月29日，公司第二届董事会第二十一次审议通过，同意公司以货币资金人民币4,000万元对圣志建材进行增资。增资完成后，圣志建材注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，公司持股比例为100%。2015年11月18日，圣志建材完成了该次增资的工商变更登记手续。

圣志建材的经营范围为预拌混凝土、干粉砂浆的生产、销售；销售：建材（不含化危品）；普通货运、货物专用运输（罐式），自2015年6月1日起纳入公司合并财务报表范围。发行人收购圣志建材有利于做大做强公司混凝土业务，完善公司混凝土生产网点布局，增强产品辐射能力和扩大市场份额，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

2、辽源市百康药业有限责任公司

2016年6月1日，公司第三届董事会第六次会议审议批准《关于收购辽源市百康药业有限责任公司100%股权的议案》，公司以辽源市百康药业有限责任公司截至2016年2月29日经评估的股东全部权益价值25,828.49万元为参考，以25,800万元收购其100%股权，百康药业自2016年6月2日起纳入公司合并报表范围。

百康药业原名为吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，于2003年由国企改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产、销售，主要产品是经GMP认证并获得生产批件的化学药品，原老厂区完成注册的药品生产批件共计105个，包括原料药20个和制剂85个。经停产搬迁，新厂区通过新版GMP认证后于2015年10月投产。

发行人收购百康药业符合公司多元化战略发展的需要，公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，通过并购重组形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，形成新业务及利润增长点，为公司长期发展注入新活力，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。

发行人收购百康药业时，百康药业原主要股东（核心管理团队）向公司保证并承诺，百康药业2016年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2,000万元。百康药业2016年度净利润为5,239.89万元，扣除非经常性损益后为2,251.03万元；收购日（2016年6月2日）至2016年12月31日，其实现的净利润为1,137.48万元。

3、重庆三圣投资有限公司

2015年5月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于设立投资子公司的议案》，公司以自有资金出资人民币10,000万元设立全资子公司重庆三圣投资有限公司。

三圣投资的经营范围为股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询服务，自2015年6月1日自成立之日起纳入公司合并财务报表范围。发行人设立三圣投资是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。投资公司设立后，围绕公司主业，在建筑材料及新型材料领域，为公司寻求合适的国内、国际并购或投资标的，促进公司整体发展和产业整合；通过股权投资、参股、并购等方式拓宽业务领域，整合公司产业布局，将企业做大做强；通过寻找培育有竞争优势的其他产业项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。

4、兰州三圣特种建材有限公司

2013年7月3日和7月19日，公司第二届董事会第三次会议和2013年第二次临时股东大会审议批准，公司以货币出资1,000万元设立全资子公司兰州三圣。经公司董事长批准，公司以货币资金人民币1500万元对兰州三圣进行增资。增资完成后，兰州三圣注册资本由人民币1000万元增加至人民币2500万元，公司持股比例为100%。2016年1月21日，兰州三圣完成了该次增资的工商变更登记手续。

（下转16版）

（住所：重庆市北碚区三圣镇街道）

主承销商/债券受托管理人

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（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

募集说明书签署日期：2017年10月31日