凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-053

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开与出席情况

（一）会议召开情况

1、 现场会议召开时间：2017年10月31日下午14:00

网络投票时间：2017年10月30日至2017年10月31日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年10月30日下午15:00至2017年10月31日下午15:00 期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号凯莱英生命科学技术（天津）有限公司一楼会议室

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

4、会议召集人：公司第二届董事会

5、会议主持人：公司第二届董事会董事长HAO HONG先生主持

6、本次年度股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席总体情况

通过现场和网络投票的股东11人，代表股份119,982,690股，占上市公司总股份的52.1413％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份113,629,120股，占上市公司总股份的49.3802％。通过网络投票的股东7人，代表股份6,353,570股，占上市公司总股份的2.7611％。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东8人，代表股份17,528,574股，占上市公司总股份的7.6175％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份17,381,900股，占上市公司总股份的7.5537％。通过网络投票的股东5人，代表股份146,674股，占上市公司总股份的0.0637％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了现场会议。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案

表决结果：同意119,859,640股，占出席会议所有股东所持股份的99.8974％；反对123,050股，占出席会议所有股东所持股份的0.1026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,405,524股，占出席会议中小股东所持股份的99.2980％；反对123,050股，占出席会议中小股东所持股份的0.7020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

该议案为普通决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，上述议案获得通过。

2、关于为子公司提供委托贷款的议案

表决结果：同意119,859,640股，占出席会议所有股东所持股份的99.8974％；反对123,050股，占出席会议所有股东所持股份的0.1026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,405,524股，占出席会议中小股东所持股份的99.2980％；反对123,050股，占出席会议中小股东所持股份的0.7020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

该议案为普通决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，上述议案获得通过。

3、关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案

表决结果：同意119,837,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.8792％；反对24,974股，占出席会议所有股东所持股份的0.0208％；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1000％。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,383,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.1729％；反对24,974股，占出席会议中小股东所持股份的0.1425％；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6846％。

该议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，上述议案获得通过

4、关于董事会换届选举的议案（选举非独立董事）

4.01选举HAO HONG先生为公司第三届董事会非独立董事

同意150,880,497股，占出席本次会议有效表决权股份总数的125.7525%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,391,901股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2203%。

4.02选举YE SONG女士为公司第三届董事会非独立董事

同意113,639,121股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.7134%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,391,901股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2203%。

4.03选举杨蕊女士为公司第三届董事会非独立董事

同意113,629,122股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.7051%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,902股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

4.04选举洪亮先生为公司第三届董事会非独立董事

同意113,629,122股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.7051%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,902股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

4.05选举林凌先生为公司第三届董事会非独立董事

同意113,629,123股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.7051%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,903股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

4.06选举杨晶女士为公司第三届董事会非独立董事

同意113,629,123股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.7051%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,903股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

上述各项议案采取累积投票制逐项进行表决，非独立董事候选人HAO HONG先生、YE SONG女士、杨蕊女士、洪亮先生、林凌先生、杨晶女士均获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

5、关于董事会换届选举的议案（选举独立董事）

5.01选举潘广成先生为公司第三届董事会独立董事

同意113,629,123股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.7051%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,903股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

5.02选举李兴刚先生为公司第三届董事会独立董事

同意113,629,123股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.7051%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,903股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

5.03选举张昆女士为公司第三届董事会独立董事

同意132,249,811股，占出席本次会议有效表决权股份总数的110.2246%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,903股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

上述各项议案采取累积投票制逐项进行表决，独立董事候选人潘广成先生、李兴刚先生、张昆女士均获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

公司第三届董事会由9人组成，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

6、关于公司监事会换届选举的议案（非职工代表监事）

6.01选举狄姗姗女士为公司第三届监事会非职工代表监事

同意126,042,912股，占出席本次会议有效表决权股份总数的105.0514%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,900股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

6.02选举智欣欣女士为公司第三届监事会非职工代表监事

同意113,629,120股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.7051%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意17,381,900股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1632%。

上述各项议案采取累积投票制逐项进行表决，非职工代表监事候选人狄姗姗女士、智欣欣女士均获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第三届监事会非职工代表监事，与近期公司职工大会选举产生的职工代表监事张婷女士共同组成公司第三届监事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

公司第三届监事会监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所孙艳利律师、马荃律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

四、备查文件

1、公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月一日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-054

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2017年10月31日以书面形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2017年10月31日在公司一楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由半数以上董事推举董事HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会议案审议情况

会议采用现场投票方式进行了表决，审议通过如下决议：

1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案

经全体董事一致同意，选举HAO HONG先生为公司第三届董事会董事长，为连任董事长，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于选举第三届董事会专门委员会组成人员的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事会同意如下人员担任第三届董事会专门委员会成员，上述董事会专业委员会委员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

■

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于聘任公司总经理的议案

经公司董事长提名，董事会同意聘任HAO HONG先生为公司总经理，为连任总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

4、关于聘任公司副总经理的议案

经公司总经理提名，董事会同意聘任杨蕊女士、James Randolph Gage先生、洪亮先生、陈朝勇先生、Pingzhong Huang先生、黄小莲女士、周炎先生、徐向科先生为公司副总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

5、关于聘任公司财务总监的议案

经公司总经理提名，董事会同意聘任杨蕊女士为公司财务总监，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

6、关于聘任公司董事会秘书的议案

经公司董事长提名，董事会同意聘任徐向科先生为公司董事会秘书，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

7、关于修订《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度》的议案

为了规范公司及各子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，控制衍生品交易风险，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际业务情况，对《公司衍生品投资管理制度》进行了修订。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度》。

8、关于公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的议案

鉴于公司及子公司服务的主要客户群体是欧美跨国制药公司，主要采用美元结算，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，与会董事同意公司及子公司使用不超过三亿元人民币（或等值外币，在上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告信息。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

1、第三届董事会第一次会议决议；

2、公司独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

附：相关人员简历

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月一日

附：相关人员简历

1、HAO HONG先生，1956年出生，美国国籍，中国医学科学院药物化学博士学历，美国Georgia大学药物化学博士后。1990年1月至1992年7月，任美国North Carolina State University （北卡州立大学）助理研究教授；1992年8月至1994年2月，任美国Gliatech制药公司高级研究员，项目主任，研发主管；1995年11月创立ALAB公司；1998年10月以来，任凯莱英有限、阜新凯莱英、凯莱英生命科学、吉林凯莱英、凯莱英制药董事长兼首席执行官及ALAB公司董事长。现任本公司董事长兼总经理，兼任ALAB公司董事长、AINC公司董事长。

2、杨蕊女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，北京大学EMBA。1999年加入凯莱英有限，先后在办公室、进出口部、财务部工作并担任管理职务；2003年起任凯莱英有限副总经理；2005年晋升为凯莱英有限常务副总经理，兼任凯莱英生命科学常务副总经理。曾任本公司第二届董事会董事、副总经理、财务总监；兼任凯莱英生命科学董事、阜新凯莱英董事、吉林凯莱英董事、天津凯莱英制药有限公司董事、辽宁凯莱英董事、AINC公司财务总监。

杨蕊女士亦担任天津市第十六届人大代表，滨海新区中小企业协会副会长，入选“天津市新型企业家培养工程”，天津市滨海新区第三届人大代表。

3、James Randolph Gage先生，1964年出生，美国国籍，哈佛大学有机化学博士。1991年至2006年，历任辉瑞及辉瑞旗下公司的化学工艺研发部研究员、资深首席研究员、早期工艺研发部副主管和化学研发部副主管等职，致力于临床阶段原料药的工艺开发优化和商业化应用。2006年2月加入ALAB公司并任副总经理。现任本公司副总经理。James Randolph Gage先生师从美国著名有机化学家David Evans 教授。拥有医药化学领域近20年的工作经验，负责指导本公司研发、生产以及药物合成开发过程中所有环节的新技术的开发以及商业应用。

4、洪亮先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1998年加入凯莱英有限，任职于生产部；历任凯莱英有限副总经理、阜新凯莱英常务副总经理、凯莱英生命科学副总经理、吉林凯莱英总经理。现任本公司董事，兼任凯莱英生命科学董事长及总经理、阜新凯莱英董事、吉林凯莱英董事、凯莱英制药董事、辽宁凯莱英董事、凯莱英检测执行董事和总经理。

5、陈朝勇先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年加入凯莱英，拥有丰富的研发生产经验，多次带领团队完成多个高难度的开发项目和生产项目，推动公司承担商业化生产项目的技术水平和能力。作为主要发明人之一，参与了公司20余项国际、国内发明专利的申请。历任凯莱英生命科学研发主管、副总经理，现任吉林凯莱英总经理，阜新凯莱英董事长。

6、Pingzhong Huang先生（中文名黄平忠），1963年出生，美国国籍，常住地美国，博士学历。拥有医药化学领域超过15年的工作经验。2000年至2009年担任惠氏Wyeth（纽约）公司资深研究员；1995年至2000年担任美国Natland International资深研究员；2009年加入ALAB，兼任凯莱英生命科学化学开发部高级主管，副总经理。现任本公司副总经理。

7、黄小莲女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权。1998年加入本公司，任职于采购部，现任本公司副总经理。黄小莲女士具有丰富的采购策划经验，能够准确识别和确定潜在的商业合作伙伴，熟悉行业市场发展状况，具备较强的市场开拓能力、分析决策能力和运作能力。负责根据本公司的经营目标制定和执行采购战略，组建并管理公司的采购渠道，发展、选择和处理供应商的关系，完善供应链管理。

8、周炎先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。2007年加入公司，全面负责公司的QA质量体系管理，曾主持多个大型项目的研发生产（涉及抗菌消炎类，降血压类等多类药物），是公司6项专利的主要发明人之一。目前全面负责公司的QA质量体系管理，现任本公司副总经理、兼任吉林凯莱英副总经理、凯莱英生命科学副总经理。

9、徐向科先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历,上海高级金融学院EMBA在读。2003年加入本公司,历任本公司秘书处主任、公共事业部主管，2010年担任凯莱英生命科学副总经理，兼任公共事业部主管。现任本公司副总经理、董事会秘书，兼任吉林凯莱英监事、天津凯莱英科技有限公司执行董事。

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-055

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2017年10月31日以书面形式发送给各位监事，公司第三届监事会第一次会议于2017年10月31日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由半数以上监事共同推举张婷女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议采用现场投票方式进行了表决，审议通过如下决议：

1、关于选举公司第三届监事会主席的议案

经全体监事一致同意，选举张婷女士为公司第三届监事会主席，任职期限自监事会审议通过之日起至本届监事会届满。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于开展外汇衍生品投资业务的议案

鉴于公司及子公司服务的主要客户群体是欧美跨国制药公司，主要采用美元结算，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第三届监事会第一次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

监事会

二〇一七年十一月一日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-056

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月31日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，公司董事会同意聘任徐向科先生为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（徐向科先生简历后附）。

徐向科先生目前为公司副总经理，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

公司独立董事已就本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

徐向科先生的联系方式如下：

联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号

办公电话：022-66252889

传真：022-66252777

电子邮箱：securities@asymchem.com.cn

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月一日

附件：徐向科先生简历

徐向科先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历,上海高级金融学院EMBA在读。2003年加入本公司，历任本公司秘书处主任、公共事业部主管，2010年担任凯莱英生命科学副总经理，兼任公共事业部主管。现任本公司副总经理，兼任吉林凯莱英监事、天津凯莱英科技有限公司执行董事。

截至目前，徐向科先生本人通过公司股权激励计划直接持有公司140,000股，通过天津国荣商务信息咨询有限公司间接持有公司56,749股；徐向科先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐向科先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-057

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于开展外汇衍生品投资业务的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）为减少因外币汇率波动对公司资产和盈利水平的不利影响，公司于2017年10月31日召开了第三届董事会第一次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品投资业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过三亿元人民币（或等值外币，在上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司衍生品投资管理制度》的相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、衍生品投资概述

1、合约期限：不超过一年

2、合约金额：金额不超过三亿元人民币（或等值外币，在上述额度可以滚动使用）

3、交易对手：银行类金融机构

4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务

5、流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

6、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式。

7、期限及授权：自公司董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

二、开展衍生品投资的必要性

公司及子公司服务的主要客户群体是欧美跨国制药公司，主要采用美元结算，公司及子公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司及子公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易，以加强公司的外汇风险管理。

三、衍生品投资的管理

1、公司及子公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司及子公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

3、公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

4、公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理。

四、衍生品投资的风险分析

1、市场风险：衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

五、衍生品投资会计核算政策及后续披露

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品交易公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》在定期报告中对衍生品予以列示和披露。

2、当公司及子公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币时，董事会应以临时公告及时披露。

六、独立董事意见

鉴于公司及子公司服务的主要客户群体是欧美跨国制药公司，主要采用美元结算，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，公司及子公司开展衍生品投资符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司及子公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品投资业务。

七、监事会意见

公司及子公司面临外汇市场美元汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的衍生品投资计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生品投资计划是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、凯莱英（含子公司）开展外汇衍生品投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

2、凯莱英（含子公司）开展外汇衍生品投资目的是为了利用外汇衍生品交易来规避外汇收入的利率及汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《凯莱英医药（天津）公司股份有限公司衍生品投资管理制度》并采取了相关风险控制措施。

综上，保荐机构对凯莱英及子公司开展外汇衍生品投资事项无异议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第一次会议决议；

2、公司第三届监事会第一次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月一日