上海建工集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600170 股票简称：上海建工编号: 临2017-046

债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1

上海建工集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通股份数量为268,395,184股（为公司控股股东上海建工（集团）总公司参与认购公司2014年非公开发行形成的限售股）

●本次限售股上市流通日为2017年11月7日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）持有上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）2014年非公开发行限售股。

2014年9月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】971号），核准公司非公开发行不超过968,523,002股新股，有效期6个月。

2014年11月7日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得了证券变更登记证明。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份963,855,421股，公司总股本增加至4,571,703,259股。

上述新增股份的性质为有限售条件流通股，其中：太平资产管理有限公司、上海城投控股股份有限公司、汇添富基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国联安基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等其他8家投资者认购的819,277,106股自上市之日起12个月内不得转让（该部分股票限售锁定期于2015年11月7日届满,已按规定办理上市流通，详见公司临2015-051公告）；

公司控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”）认购的144,578,315股自上市之日起36个月内不得转让，上市流通时间为2017年11月7日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司因分配、公积金转增导致股本数量变化，及本次可上市流通限售股的同比例变化情况如下：

1、2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，即每10股以资本公积金转增3股并派发现金红利2元（含税）。截至2015年5月13日，公司2014年度利润分配方案实施完成，公司总股本由4,571,703,259股增至5,943,214,237股，公司本次可上市流通限售股由144,578,315股增至187,951,810股。

2、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案，即每10股以资本公积金转增2股并派发现金红利1.5元（含税）。截至2016年5月17日，公司2015年度利润分配方案实施完成，公司的总股本由5,943,214,237股增加至7,131,857,084股，公司本次可上市流通限售股由187,951,810股增至225,542,172股。

3、经公司2015年度股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3217号）核准，公司于2017年2月28日实施非公开发行股份350,830,083股，增发后公司的总股本为7,482,687,167股。

2017年4月19日，公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案，即每10股以资本公积金转增1.9股并派发现金红利1.3元（含税）。截至2017年5月19日，公司2016年度利润分配方案实施完成，公司的总股本由7,482,687,167股增加至8,904,397,728股，公司本次可上市流通限售股由225,542,172股增至268,395,184股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据相关规定，公司控股股东建工总公司承诺，其参与本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告日，建工总公司严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

本次非公开发行的保荐机构——海通证券股份有限公司对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查，并出具了如下核查意见：

“1、本次上海建工控股股东建工总公司持有的2014年非公开发行限售股的解禁及解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、上海建工本次解禁限售股份持有人建工总公司严格履行了2014年非公开发行时做出的承诺；

3、上海建工本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构同意本次上海建工控股股东建工总公司所持有的上述2014年非公开发行限售股上市流通。”

六、本次限售流通股上市情况

本次股改限售流通股上市数量为268,395,184股；

本次限售流通股上市流通日为2017年11月7日；

本次限售流通股上市明细清单如下：

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七、本次股本变动结构表

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八、上网公告附件

《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2017年11月1日