罗顿发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函公告

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-042号

罗顿发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月1日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于是否构成重组上市

1.草案披露，本次交易不构成重组上市的原因在于公司控制权未发生变更。李维与夏军签订了《一致行动协议》，约定夏军及其控制的股东在重大事项议题的表决上与李维及其控制的股东保持一致，期限为36个月。请：（1）结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制；（2）结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；（3）结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

2.草案中未披露公司未来的控制权安排情况。请补充披露未来李维是否拟减持公司股份，是否拟放弃公司控制权；夏军及其控制的企业是否计划谋求公司控制权。请财务顾问和律师发表意见。

3.草案披露，李维控制的宁波德稻成立于2016年7月，无实际经营业务，2016年12月收购了标的资产51%的股权；2017年7月宁波德稻引入建银投资为出资约75%的有限合伙人。请补充披露：（1）宁波德稻作为有限合伙企业，合伙企业关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；（2）宁波德稻是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响；（3）夏军及其控制的企业是否与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定；（4）夏军及其控制的企业是否为宁波德稻或李维的融资安排提供担保；（5）结合上述情况说明李维和夏军是否对公司构成共同控制。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的经营情况

4.草案披露，标的资产在报告期内采购博通（Broadcom）产品的金额占比均在81%左右，代理协议一般为一年一签，能否持续获得博通等上游优质原厂的分销渠道对标的资产未来生产经营构成重大影响。请补充披露：（1）标的资产与博通等主要供应商的合作模式，包括但不限于合作期限、代理产品、代理区域、是否为独家代理等，以及代理销售模式的商业合理性；（2）与同行业主要竞争对手对比，标的资产在稳定博通供应渠道方面的优势及核心竞争力；（3）结合前述情况，说明标的资产的供应商渠道的稳定性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，标的资产报告期内的前五大客户收入占比均在50%以上，其中对烽火通信的收入占比均在30%左右。请补充披露：（1）标的资产与烽火通信等主要客户的合作模式，包括但不限于合作期限、采购内容、是否为独家采购等，客户不直接向原厂采购的原因及商业合理性；（2）标的资产报告期内主要客户的新增及退出情况，包括但不限于交易金额、占比、变动原因及合理性；是否存在客户由向分销商采购转变为向原厂直接采购的情形，若是，详细披露该部分客户的收入占比及对公司的影响；（3）结合前述情况，说明标的公司是否存在主要客户流失的风险，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，标的资产2015年度与2016年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是增加采购量扩充库存，并延长客户信用期所致。截至2017年5月末，标的资产模拟报表账龄半年以内的应收账款账面余额6.84亿元，占其总资产的41%；报告期内短期借款余额由3.46亿元增加至7.35亿元，资产负债率由72%上升至87%。请补充披露：（1）标的资产在负债高企的情况下，向上游采购扩充库存同时向下游延长销售信用期的原因和合理性，是否存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形；（2）结合报告期内应收账款的回收情况和存货库龄分布，说明坏账准备和资产减值计提是否充分；（3）列表比较标的资产与同行业公司报告期内的资产负债率，存货、应收账款占营业收入的比例和变动，以及经营活动现金净流量的情况，说明标的资产的财务状况和现金流量及其变动是否与行业相一致。请财务顾问和会计师发表意见。

7.草案披露，截至2017年5月31日，标的资产应付关联方款项余额2.46亿元。请补充披露上述款项的内容、借款时间、利率，本次重组完成后相关款项偿还安排或利率调整，是否存在关联方借款和担保低估财务费用的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

三、关于标的资产的估值

8.草案披露，评估标的资产未来收入增长主要依据企业管理层的预计。请补充披露企业管理层预计的具体依据，并说明营业收入预计增长幅度是否显著高于行业整体和同行业公司增速。请财务顾问和评估师发表意见。

9.草案披露，标的资产2017-2019年度承诺业绩分别为不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元，以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准。请补充披露：（1）标的资产未来收购的其他公司实现的利润是否将计入承诺业绩实现范围；（2）业绩承诺实现数据是否剔除公司向标的资产提供借款、担保等财务支持的利息；（3）业绩承诺实现数据是否剔除募集资金利息收入或因偿还借款减少的利息支出。请财务顾问和评估师发表意见。

四、其他

10.草案披露，标的资产业绩承诺期累计超额业绩60%的部分，奖励给业绩承诺人。超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。请补充披露上述处理的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

11.草案披露，长城国瑞证券为本次交易的独立财务顾问之一。据查，公司实际控制人李维控制的德稻投资持有长城国瑞证券33%股权。请公司结合长城国瑞证券的股权结构，补充披露上述关联关系是否影响长城国瑞证券的独立性。请财务顾问华泰联合和律师发表意见。

请你公司在2017年11月8日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，做好召开媒体说明会的准备工作，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2017年11月1日