中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

股票代码：600111 股票简称：北方稀土

债券代码：143039 债券简称：17北方01

债券代码：143303 债券简称：17北方02 公告编号：2017-050

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于与厦门钨业股份有限公司签署

《战略合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性

本《战略合作框架协议》（以下简称“《协议》”）系中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）与厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）签署的原则性协议，是对双方合作内容、合作范围及合作方向的确认，所涉及事项的具体内容将由双方或双方各自指定的机构或企业根据本协议确定的原则和相关规定另行签署具体协议、合同等契约性文件。

●对上市公司当年业绩的影响

本《协议》对北方稀土本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况

厦门钨业成立于1997年，于2002年在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600549。法定代表人：黄长庚。注册资本：108662.87万元人民币。住所：福建省厦门市海沧区柯井社。主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售，兼营房地产开发与经营。

截至2016年末，厦门钨业总资产155亿元，归属于上市公司股东的净资产64.89亿元，2016年实现营业收入85.28亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元（数据源于厦门钨业2016年度报告）。厦门钨业是国家的六大稀土集团之一，拥有多家控股子公司、1家分公司，一个国家钨材料工程技术中心，一个稀土及应用工程技术中心和能源新材料工程技术研究中心，设有三个博士后工作站；是国家级重点高新技术企业、国家火炬计划钨材料产业基地、国家首批发展循环经济示范企业。

厦门钨业涉及钨、钼、稀土、电池材料和房地产等产业。其中，稀土产业形成了从稀土矿山开发、冶炼分离、稀土功能材料（稀土永磁材料、储能材料、发光材料等）、稀土应用和科研等较为完整的产业体系；能源新材料领域涉及锂离子电池正极材料和镍氢电池负极材料（贮氢合金）两大产品领域。

厦门钨业与北方稀土不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

北方稀土与厦门钨业于2017年10月31日在内蒙古自治区包头市签署了本《协议》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本《协议》为双方原则性约定，待双方根据本《协议》确定的原则和相关规定另行签署具体协议、合同时，公司将根据公司《章程》的规定及时履行相应的内部审议、决策程序。

二、框架协议的主要内容

（一）合作的背景与主要内容

鉴于双方均为我国大型稀土企业集团，在南方和北方稀土产品结构上有着良好的互补性，双方决定在稀土产品合作经营、供应保障等方面开展合作，形成战略联盟关系，以强化双方的合作关系。双方本着平等互利、优势互补、强强携手、合作共赢的原则，经友好协商，达成如下合作内容，以期实现双方稀土产业高速发展，推动中国稀土产业持续进步和健康发展。

1、关于稀土产品供应保障合作

（1）根据厦门钨业全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“长汀金龙”）的稀土金属产能规划及其对镨钕氧化物的需求，公司将保障长汀金龙每月氧化镨钕30-50吨、氧化钕10-30吨的采购供应，此后可根据其产能提升情况，逐步增加供应保障。

（2）根据厦门钨业贮氢合金粉的产能情况，公司将保障厦门钨业每月镧40-50吨、镧铈30-40吨的采购供应，此后可根据其产能提升情况，逐步增加供应保障。

（3）长汀金龙将保障公司所属磁性材料企业对中重稀土等产品（如金属镝铁、金属铽、金属钆铁、金属钬铁以及特种稀土金属等）的采购需求。

（4）公司在满足所属企业及包头市需求的前提下，优先保障厦门钨业40—60吨/月镨钕金属或30—80吨/月甩带合金片的采购供应，之后根据产能提升及国家稀土总量控制计划调整情况进行调整。

2、关于贮氢材料产业合作

从维护市场秩序、促进稀土贮氢材料产业良性发展的角度出发，双方同意就未来发展应用、结算制度、账期等方面存在的问题开展合作并寻求解决方案。

3、关于镧铈镨钕金属生产的合作

对于镧、镧铈金属的生产，由于投资回收期长、低附加值，双方同意在技术方面加强合作，逐步改善现状。对于镨钕金属，双方所属磁性材料企业均有较大需求，国内市场整体面临供不应求的局面，双方同意加强合作共同维护市场秩序。

4、关于研发和管理方面合作

相互借鉴科研创新和经营管理经验，特别是科研体制机制改革方面的成熟经验，解决科研机构在产业发展中的研、产、销有机结合问题，通过创新经营管理体制机制，激发员工潜力，不断提升企业竞争力。

5、关于稀土大集团合作

双方共同发挥国家级大型稀土企业集团的地位和影响力，通过及时的信息交流和共享，维护正常的稀土生产、流通秩序，促进稀土产业持续健康发展。

（二）协议双方的主要权利和义务

合作双方对约定涉及的任何内容均负有保密义务，除非经对方书面同意，任何一方均不得对外披露本合作约定涉及的内容。但双方应适用法律或政府部门的强制性要求披露，或者向其律师、会计师、审计师、财务顾问或有必要知悉的雇员（披露方应保证该等知悉保密信息的人士同样恪守保密义务）披露本合作约定内容的情况除外。

本《协议》系双方对合作内容、合作范围及合作方向的确认，除上述保密义务自本协议签署生效之日起对双方具有法律约束力以外，双方在合作中的权利义务以未来实际签署的具体项目合作合同、购销合同等契约性文件为准。

（三）协议的生效条件和生效时间

本《协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（四）合作机制

本《协议》签订后，双方将建立工作沟通机制，即双方将成立战略合作领导小组，负责对双方战略合作中的重大事项、未来拟合作事项进行决策，共同研究需要相互支持的事项，不断提升合作的层次和水平。双方分别组建工作组，负责双方合作项目后续推进工作，以项目为平台，推动各项合作内容的落实。工作组建立定期联络机制和沟通协调机制，定期进行工作交流和研讨并形成会议纪要上报。建立双方高层定期会晤机制，以了解合作项目的进展情况，解决工作组需协调事宜。

三、对上市公司的影响

本《协议》是合作双方今后长期合作的指导性文件，也是双方后续签订相关具体合同的基础。由于双方均为我国六大稀土集团之一，在稀土产业开发等方面具有广阔的合作领域和共同的战略关注点，通过构建以产品为桥梁、以资本为纽带的战略合作关系，达到互利共赢、优势互补的目的，有利于维护稀土市场稳定，推动稀土行业进步和健康发展，为包括北方稀土和厦门钨业在内的稀土企业发展创造良好的外部环境。

四、重大风险提示

本《协议》为双方原则性约定，所涉及事项的具体内容尚需双方或双方各自指定的机构或企业另行签署具体的协议、合同，具体的协议、合同的签署及落实存在不确定性。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2017年11月2日