中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第72次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-135

中天金融集团股份有限公司

第七届董事会第72次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第72次会议于2017年11月1日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年10月28日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案。

审议并通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》。因公司正在筹划事项涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日开市起停牌，公司于2017年8月22日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间公司根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组公告。公司于2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月28日披露了重大资产重组停牌公告。

公司原预计在2017年11月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成，重组方案需进一步协商及完善，公司预计无法于2017年11月21日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2017年11月1日召开第七届董事会第72次会议，审议并通过了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月。具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯、陈畅回避表决。

本议案尚需提交公司2017年第6次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于公司拟投资设立中天金融商业保理有限公司的议案。

审议并通过《关于公司拟投资设立中天金融商业保理有限公司的议案》,同意公司以自有资金全资设立中天金融商业保理（深圳）有限公司（暂定名，最终以工商核定的名称为准）。公司董事会授权董事长根据相关法律法规全权办理公司设立的相关事宜。具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于公司拟投资设立中天金融商业保理有限公司的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意2017年11月17日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2017年第6次临时股东大会。具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的公司公告《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的通知》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月一日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-136

中天金融集团股份有限公司

关于召开股东大会审议

重大资产重组继续停牌相关事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日开市起停牌，并于2017年8月22日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-101）。公司于2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日、2017年10月28日披露了重大资产重组停牌公告，具体内容详见2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日、2017年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-102）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-108）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-111）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-116）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-121）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-122）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-124）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-126）、《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-130）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-131）。

公司原预计在2017年11月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成，重组方案需进一步协商及完善，公司预计无法于2017年11月21日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2017年11月1日召开第七届董事会第72次会议，审议并通过了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》, 同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票继续停牌。独立财务顾问海通证券股份有限公司已对此发表了专项核查意见。公司将于2017年11月17日召开2017年第6次临时股东大会审议继续停牌事项，继续停牌时间预计不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年8月21日）起不超过6个月。

一、公司本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产及控股股东、实际控制人情况

本次出售的资产为公司持有的非金融类资产，标的资产控股股东为中天金融集团股份有限公司，其实际控制人为罗玉平先生。

（二）交易具体情况

本次重组不涉及发行股份。本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变更。

（三）交易对方的沟通和协商情况

公司已经与主要交易对方就重组方案进行了多轮磋商沟通并签署了《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》，该协议系投资意向的表示，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署实质性股权转让协议。

公司将积极与相关方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次重大资产重组的具体方案、标的资产定价以及交易审批程序等。

（四）本次重组涉及的中介机构名称以及具体进展情况

公司聘请了独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司，并与上述中介服务机构分别签署了《保密协议》，明确约定了彼此的保密义务。目前，各中介服务机构正在有序开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报监管机构审批。

（六）重组框架协议

1.交易各方

甲方：中天金融集团股份有限公司

乙方：金世旗国际控股股份有限公司

2.交易标的

甲方本次拟出售的非金融类资产为中天城投有限公司100%的股权和全资子公司贵阳金融控股有限公司所有的201大厦、贵阳国际生态会议中心、贵阳中天凯悦酒店等房地产类资产。本次交易的标的资产最终以双方签署的正式交易协议确定的范围为准。

3.交易对价

甲乙双方同意标的资产的交易价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。

甲乙双方同意，乙方拟以现金方式向甲方支付购买标的资产的交易价款。二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

截至本公告披露日，公司本次重大资产重组各项工作正在推进中。鉴于本次重组的复杂性，相关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证和完善，中介服务机构开展的尽职调查及财务审计等工作量较大，且该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。

三、独立财务顾问专项意见

经核查，海通证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。海通证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年2月21日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

四、承诺事项及风险提示

公司本次申请继续停牌至2018年2月21日，在上述期限内若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项（如股票累计停牌超过3个月未能披露重组方案的，则承诺2个月内不再筹划重大资产重组事项）。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

（一）中天金融集团股份有限公司第七届董事会第72次会议决议；

（二）《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月一日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-137

中天金融集团股份有限公司

关于拟投资设立中天金融商业保理有限公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易的概述

（一）交易情况

近年来我国商业保理市场呈现爆发式增长，2016年末，全国商业保理业务总量超过5,000亿元。中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略需要，实现“金融服务业+实体产业”的产融双驱运营模式转型，发挥公司的各业务板块协同效应，为客户提供多渠道多类型的融资手段，拟在深圳新设一家全资商业保理公司。

（二）审批情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司设立商业保理公司事项已经2017年11月1日召开的公司第七届董事会第72次会议审议通过。

公司董事会授权董事长根据相关法律法规全权办理公司设立的相关事宜。本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。

二、拟设公司基本情况

（一）公司名称：中天金融商业保理（深圳）有限公司（暂定名，最终以工商核定的名称为准）

（二）注册地址：深圳市

（三）实缴资本：五亿元人民币，由公司以自有资金出资

（四）经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；股权投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询、网上从事商贸活动（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（最终以工商核定的经营范围为准）

（五）发起股东：中天金融集团股份有限公司，100%控股。

三、行业和市场前景分析

2012年6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。2012年12月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。随后，商业保理的试点范围在国内开始逐步扩展。2014 年6 月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020 年）》中明确提出，“支持企业信用融资，发展商业保理；鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展”，在政策上进一步支持商业保理行业的发展，为我国商业保理行业的快速健康发展提供了重要的保障，为商业保理行业发展创造了一个良好的政策环境。

商业保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式，近年来，随着实体经济、国际国内贸易的发展，保理业务在我国保持高速发展态势。2016年末，全国商业保理业务总量超过5,000亿元，实现连续4年翻番以上增长。从国家统计局发布的数据看，2016年末，全国规模以上工业企业应收账款12.6万亿元，比上年增长9.6%，增长率较上一年的7.9%明显提高；同时，近年来应收账款增速一直高于营业收入，2016年末，二者的差值为4.7%。由于我国的中小企业数量众多，普遍存在订单多、应收账款多的问题。而商业保理作为提供创新型贸易融资和风险管理解决方案的现代信用服务业，可有效缓解企业融资难问题，有效盘活企业的应收账款，加快其资金周转，提高资金使用效率，在国家提出要大力发展应收账款融资的利好政策推动下，商业保理行业市场前景广阔。

四、对公司的影响

公司正在推动“金融服务业+实体产业”的运营模式，以金融业服务实体产业为宗旨，将公司打造成严管控、强协同的一站式综合金融服务商+实体产业营运商。新设商业保理公司有利于完善公司金融布局和业务协同。

商业保理作为国内新兴的金融业态，近年来的快速发展主要得益于供应链金融的兴起，其对产业链上下游资金融通起到了积极的推动作用。公司本次投资设立商业保理公司，可以通过与产业链上下游企业合作开展商业保理业务的形式进行产业链优化，减少流通环节中的资金占用，降低整个业务链的运营风险和运营成本，提高资金的使用效率。在培育稳定产业链的同时，更加有效地提供综合金融服务，进一步拓宽公司收入与利润来源，提升公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。

五、风险提示

（一）本次投资设立商业保理公司，可能会由于市场环境、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，具有不确定性。

（二）公司将持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第72次会议决议。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月一日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-138

中天金融集团股份有限公司

关于召开2017年第6次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2017年11月17日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2017年第6次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第6次临时股东大会

（二）召集人：董事会

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的时间：

1.现场会议时间：2017年11月17日下午2∶00

2.网络投票时间：2017年11月16日至2017年11月17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月17日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月16日下午3∶00至2017年11月17日下午3∶00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席对象：

1.截至2017年11月14日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案。

上述议案己经公司第七届董事会第72次会议审议通过，具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2017年11月15日上午9∶30-12∶00，下午2∶00-4∶30

（三）登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

详见附件二。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月一日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1．议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2．填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2017年第6次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日