湖北双环科技股份有限公司
八届四十四次董事会决议公告

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2017-090

湖北双环科技股份有限公司

八届四十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、湖北双环科技股份有限公司八届四十四次董事会于2017年11月1日举行，本次会议以通信表决方式举行。

2、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

3、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议通过了以下议案：

1、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于拟公开转让湖北宜化投资开发有限公司部分股权的议案》（详见巨潮资讯网本公司同日公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于召开2017年第十次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网本公司同日公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2017-091

湖北双环科技股份有限公司

关于拟公开转让湖北宜化投资开发有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让存在国资委审批不通过或者股东大会审议不通过的可能；因本次股权转让采取在产权交易所公开挂牌、公开征集受让方的形式，如果征集不到符合条件的受让方，存在无法成交的风险。

2、本次股权转让如果最终完成，湖北宜化投资开发有限公司依然是本公司的控股子公司，其市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等在交易前后无显著变化。

一、交易概述

1、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）目前持有湖北宜化投资开发有限公司（以下简称“宜化投资”或者“标的公司”）100%股权，本公司拟通过在产权交易所公开征集受让方的形式转让持有的宜化投资49%的股权，交易价格应不低于“宜化投资的净资产评估值×拟转让股权比例”，本次拟交易事项尚需获得国资委审批和公司股东大会审议。本次拟转让标的公司部分股权，旨在增强本公司资金实力，做大做强主业。

2、本次转让股权不构成重大资产重组；本次股权转让，不接受本公司关联方受让，因此不构成关联交易；本次股权转让已经公司2017年11月1日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批准，也还需提交公司股东大会审议，因此本次拟股权转让存在国资委审批不通过或者股东大会审议不通过的可能；本次股权转让以公开征集受让方的形式进行，存在无法征集到符合条件的受让方等原因导致的无法成交的可能。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

湖北宜化投资开发有限公司49%的股权

2、标的公司基本情况

（1）公司名称：湖北宜化投资开发有限公司

（2）公司类型：有限责任公司

（3）住所：武汉市江夏区大桥新区黄家湖大道武汉宜化塑业有限公司东四楼406室

（4）注册资本：人民币5,000万元

（5）成立时间：2012年11月19日

（6）法定代表人：唐化武

（7）经营范围：投资与资产管理，社会经济咨询；房地产开发经营，物业管理；建筑装饰工程设计、施工；化肥、化工产品（不含危险品）、塑料制品、非金属矿产制品、金属制品销售；日用品、五金交电及电子产品的批发兼零售；贸易经纪与代理（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（8）股东：湖北双环科技股份有限公司持有100%股权。

3、标的公司最近三年经营情况：作为标的公司主要经营的房地产开发项目（以下简称“目标项目”或“该项目”），标的公司于2012年12月4日，在武汉市土地交易中心参与编号为 P （2012）190号摘牌，竞得位于武汉市江夏区大桥新区渔牧村、红旗村国有建设用地使用权，并与武汉市江夏区国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成交确认书》。该项目规划总建筑面积59.87万方，近三年开工总建筑面积37.32万方，总可售面积36.69万方，已售20.08万方，销售金额128,099万元。

4、标的公司最近一年又一期财务数据如下（经审计）：

单位：人民币元

■

2016年审计单位：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；

2017年1-9月审计单位：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（二）审计情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2017】第2-01264号），截止2017年9月30日，宜化投资公司资产合计122,870.18万元，负债合计119,184.85万元，净资产3,685.33万元，2017年1月1日--2017年9月30日实现净利润-589.56万元。

（三）交易标的评估情况

1、中京民信（北京）资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（京信评报字【2017】第339号）。评估机构资格：中京民信（北京）资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可【2009】0040号，证书编号为42020031；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】23号，证书编号为0270037003。

评估基准日：2017年9月30日

评估价值类型：市场价值

2、评估结论

资产账面价值122,870.18万元，评估值187,351.35万元，评估增值64,481.17万元，增值率52.48%。负债账面价值119,184.85万元，评估值119,184.85万元，无评估增减值。净资产账面价值3,685.33万元，评估值68,166.5万元，评估增值64,481.17万元，增值率1,749.67%。本次评估增值的主要原因：宜化投资公司取得土地时间为2012年，至评估基准日地块所在的区域相关配套逐步完善，项目周边楼面地价上涨，故评估增值的主要原因系土地资产增值。

3、评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但是，由于被评估单位从事房地产行业时间较短，前期基本处于亏损状态，除在开发土地外，后期无其他土地资源储备且无后续购地计划，企业的未来经营收益和收益期难以确定，故不适合采用收益法。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

综上，本次对企业股东全部权益价值的评估采用成本法（资产基础法）。

资产评估结果汇总表

■

（四）权属情况说明

截止基准日（2017年9月30日），标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

三、主要交易条件与受让方资格条件

（一）受让方基本资格条件

1、受让方须为境内企业法人；

2、具备良好的财务状况，并具有履约能力（提供公告截止时间前10天内的银行存款证明单，金额不低于11000万元人民币）；

3、本项目不接受联合受让，亦不接受采取委托、信托或者联合的方式竞买；

4、本项目不接受本公司关联方受让。

（二）交易条件与转让底价

1、转让底价：交易价格应不低于转让底价，即不低于“宜化投资的净资产评估值×拟转让股权比例”。

2、价款支付方式：自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内全款付清。

3、拟挂牌交易所：宜昌市公共资源交易中心

4、因交易产生的税费由转让方和受让方双方各自承担。

（三）企业管理层是否参与受让：否

（四）保证金设定

交易保证金金额拟设定为转让底价的30%，意向受让方需在挂牌公告期截止日17:00前将保证金缴纳至产权交易所指定账户（以到账时间为准）。

（五）如挂牌期满，经受让方资格确认后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。

（六）如挂牌期满未征集到意向受让方的，转让方有权选择延期或终止此次交易。

（七）本次股权转让后，拟对标的公司章程、董事会进行变更，因股权转让后本公司依然为标的公司控股股东，受让方须同意在股权转让后由本公司委派标的公司董事长，须同意在股权转让后各股东按照持股比例向标的公司委派董事。

四、涉及出售资产的其他安排

本次拟通过公开挂牌交易方式转让宜化投资49%的股权，公司仍是宜化投资的控股股东，因此本次股权转让不涉及人员安置等情况。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、转让股权的目的

本次拟转让标的公司部分股权，旨在增强本公司资金实力，做强做大主业。

2、交易对公司的影响

若本次股权转让成功完成，将为本公司补充一定流动资金。

若本次股权转让成功完成，本公司将获得一定投资收益。但由于本次拟股权转让事宜尚需国有资产监督管理部门审批、公司股东大会审议、且在产权交易机构对外公开征集受让方时间较长，本年度是否能完成本次交易尚无法确定，因此能否在本年度确认投资收益存在不确定性。

若本次股权转让成功进行，本公司并未丧失对标的公司控制权。

六、其他说明

本次交易尚需获得国有资产监督管理部门批准，也还需提交公司股东大会审议，因此本次拟股权转让存在国资委审批不通过或者股东大会审议不通过的可能。

本次交易通过产权交易所公开挂牌、公开征集受让方，鉴于宏观经济环境、政策调控以及标的公司实际情况等因素，本次交易能否成功尚存在不确定性，为保证公司利益，如此次产权交易信息披露期满未征集到意向受让方的，公司有权选择延期或终止此次交易。

公司后续将根据该事项的实质进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

（一）公司八届四十四次董事会决议；

（二）第八届董事会四十四次会议审议事项的独立意见；

（三）湖北宜化投资开发有限公司审计报告（大信审字【2017】第2-01264号）；

（四）湖北宜化投资开发有限公司资产评估报告（京信评报字【2017】第339号）。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2017-092

湖北双环科技股份有限公司

关于召开2017年第十次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会是2017年第十次临时股东大会。

（二）本次股东大会由湖北双环科技股份有限公司董事会召集。

本公司于2017年11月1日召开公司八届四十四次董事会，会议审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于拟公开转让湖北宜化投资开发有限公司部分股权的的议案》，同意召开本次股东大会，对上述议案进行审议。

（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

（四）会议召开时间：

1、本次股东大会现场会议时间为: 2017年11月16日14点30分。

2、深交所互联网投票系统的投票时间为:2017年11月15日15:00-2017年11月16日15:00。

3、深交所交易系统投票时间：2017年11月16日9:30－11:30， 13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：

本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征集投票权。

（六）股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2017年11月10日。

（七）出席对象

1、截止2017年11月10日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼三楼一号会议室。

二、会议审议事项

（一）湖北双环科技股份有限公司关于拟公开转让湖北宜化投资开发有限公司部分股权的议案

上述审议议案已经公司八届四十四董事会审议通过，相关公告详见2017年11月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，审议事项具备合法性、完备性。

三、提案编码

■

四、股东大会现场会议登记方法

（一）登记方式：现场、信函或传真方式。

（二）登记时间：2017年11月10日（股权登记日）交易结束后至股东大会召开前一天的工作日，每天8点30分至12点以及14点至17点30分，以及股东大会召开当日，8点30分至12点以及14点至主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

（三）登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。

（四）登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权 委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

（五）会议联系方式：

地 址：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部

邮政编码：432407

电 话：0712-3311099

传 真：0712-3614099

电子信箱：sh000707@163.com

联 系 人：张雷

（六）会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

六、备查文件

（一）提议召开本次股东大会的公司八届四十四次董事会决议。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（1）普通股的投票代码与投票简称

投票代码：股东的投票代码为“360707”。

投票简称：“双环投票”。

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月15日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年11月16日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2017年第十次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本次股东大会提案表决意见表

■

委托人签名（法人股东加盖单位印章）