东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-070

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的会议通知于2017年10月27日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2017年11月1日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议并通过《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

本公司拟与深圳市民航投资管理有限公司、民航股权投资基金（有限合伙）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）共同出资设立民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金目标规模为人民币10亿元；由深圳市民航投资管理有限公司作为普通合伙人承诺出资100万元；民航股权投资基金（有限合伙）作为有限合伙人承诺出资1.99亿元；东方时尚作为有限合伙人承诺出资1亿元；投资公司作为有限合伙人承诺出资7亿元。具体请见《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

董事徐雄、闫文辉、孙翔回避本议案表决，本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

2. 审议并通过《关于向云南东方时尚提供股东借款暨关联交易的议案》

公司董事会同意向控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司提供单方借款人民币9400万元，用于云南东方时尚日常经营周转。具体请见《东方时尚关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

董事王红玉、董京阳回避本议案表决。

3. 审议并通过《关于子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的议案》

根据2017年8月28日召开的2017年第一次临时股东大会做出的决议，经与基金普通合伙人及相关合作方商议，现《苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》已定稿，且公司已收到苏州市相城区市场监督管理局出具的《名称预先核准通知书》（名称核准号：320500M00616679），核准的名称为：苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）。并购基金主要情况如下：苏州东方时尚驾驶学校有限公司（以下简称“苏州东方时尚”）与深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称“汇桥投资”），东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”），苏州太联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州太联”）及招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资产”）共同出资设立苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。并购基金首期资金6.01亿元；由汇桥投资担任管理人（GP）出资0.01亿元；投资公司作为劣后级有限合伙人承诺出资1亿元；苏州东方时尚作为中间级有限合伙人承诺出资1亿元；苏州太联作为中间级有限合伙人承诺出资1亿元，招商资产作为优先级有限合伙人承诺出资3亿元。具体请见《关于子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

董事徐雄、闫文辉、孙翔回避本议案表决。

4. 审议并通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2017年11月1日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-071

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第五次会议的通知，本次会议于2017年11月1日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5人，实际参与表决监事4人，监事彭慧勇回避本议案表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议并通过《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》

本公司拟与深圳市民航投资管理有限公司、民航股权投资基金（有限合伙）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）共同出资设立民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金目标规模为人民币10亿元；由深圳市民航投资管理有限公司作为普通合伙人承诺出资100万元；民航股权投资基金（有限合伙）作为有限合伙人承诺出资1.99亿元；东方时尚作为有限合伙人承诺出资1亿元；投资公司作为有限合伙人承诺出资7亿元。具体请见《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

监事彭慧勇回避本议案表决，本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会

2017年11月1日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-072

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”,“公司”）拟与深圳市民航投资管理有限公司、民航股权投资基金（有限合伙）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）共同出资设立民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金目标规模为人民币10亿元；深圳市民航投资管理有限公司作为普通合伙人承诺出资100万元；民航股权投资基金（有限合伙）作为有限合伙人承诺出资1.99亿元；东方时尚作为有限合伙人承诺出资1亿元；投资公司作为有限合伙人承诺出资7亿元。基金执行事务合伙人为深圳市民航投资管理有限公司，基金管理人为民航投资管理有限公司（以下简称“民航投资”）。

投资公司系东方时尚的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。

本公司于2017年11月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市民航投资管理有限公司、民航股权投资基金（有限合伙）、东方时尚投资有限公司共同出资设立并购基金。董事会在审议上述议案时关联董事徐雄、闫文辉、孙翔已回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东投资公司、徐雄、北京金枪鱼东时贸易有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，公司对并购基金投资的项目享有优先收购权。

二、关联方基本情况

公司名称：东方时尚投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：911100006750506045

住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室

法定代表人：徐雄

注册资本：19080.37万元人民币

成立日期:：2008年5月7日

经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

投资公司系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

三、基金管理人的基本情况

公司名称：民航投资管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911101133063722376

法定代表人：高建明

注册资本：10000万元人民币

注册地址：北京市顺义区金航中路1号院2号楼211室(天竺综合保税区)

成立日期：2014年07月02日

经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记备案情况：已办理私募基金管理人登记事项，管理人登记编码P1008628。

关联关系：民航投资与本公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份，不拟增持本公司股份，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。

四、拟设立并购基金基本情况及拟定协议的主要内容

1、基金名称：民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：基金目标规模为人民币10亿元

4、基金期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限自合伙企业成立之日起算，终止日为初始交割日起满5年之日，其中投资期为2年，退出期为3年，退出期不进行新项目的投资。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙经营期限可以延长，投资期和退出期可各自延长1年。

5、基金出资：本基金由各合伙人以现金出资，其中，深圳市民航投资管理有限公司作为普通合伙人承诺出资100万元；民航股权投资基金（有限合伙）作为有限合伙人承诺出资1.99亿元；东方时尚作为有限合伙人承诺出资1亿元；投资公司作为有限合伙人承诺出资7亿元。

6、出资进度：各合伙人根据基金管理人发出的缴款通知，按期足额缴付该期出资。

7、执行事务合伙人：深圳市民航投资管理有限公司

8、投资方向：主要投资于民航培训领域成熟期项目，同时兼顾培训行业的成长性项目。

9、管理和决策机制：基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，民航投资推荐2名委员，东方时尚推荐1名委员，投资公司推荐2名委员,投资决策委员会的决议需经投委会总成员人数三分之二及以上同意。

10、退出机制：基金所投资项目，公司享有优先收购权；若公司放弃所投资项目的优先收购权，基金管理人可根据基金所投资项目的实际情况选择适当方式实现项目的投资退出，包括但不限于IPO或向其他第三方股权转让或其他方式退出。

11、基金管理费：基金在存续期内每年向民航投资支付管理费，每年支付的管理费金额为各合伙人对合伙企业总实缴出资额扣除已退出项目投资本金（上述“已退出”以退出资金实际到达基金帐户为准）后的百分之一点五（1.5%）（含增值税）。延长期与清算期内不收取管理费。

12、收益分配：合伙企业按照“先回本后分利”的原则进行分配：(1)返还所有合伙人之实缴资本；(2)支付有限合伙人优先回报；(3)实缴资本及有限合伙人的优先回报全部支付后，剩余项目可分配收益的20%分配给普通合伙人，有限合伙人按照其单个项目对应的实缴出资比例分配剩余项目可分配收益的80%。

13、亏损分担：在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额为限承担，剩余部分由其他合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次投资设立并购投资基金有利于助推东方时尚在民航培训领域战略布局、行业整合和跨越式发展，同时引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。利用并购投资基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

（1） 并购投资基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立；合伙企业设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。

（2） 并购投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

（3） 并购投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。

（4） 并购投资基金存在因信息不对称、战略决策失误、投后管理不善或行业环境发生重大变化，存在导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。

公司将密切关注相关协议的签署、并购投资基金设立等进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与投资公司已发生关联交易总金额为1亿元。

七、其他说明

本次拟投资设立并购基金事项尚处于初步阶段，后续公司将与合作方共同落实相关协议的签署和基金设立相关事项。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行后续审批程序和信息披露义务，及时做好信息披露工作。

八、监事会、独立董事意见

(一)监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟参与投资设立并购基金的关联交易事项符合本公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。

(二)独立董事意见

公司独立董事根据对公司拟参与投资设立并购基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案之独立董事意见》，认为：本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。

九、备查文件目录

1、东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

2、东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

3、独立董事事前认可意见

4、独立董事事后认可意见

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2017年11月1日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-073

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、借款事项概述

公司董事会同意向控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“云南东方时尚”）单方提供借款人民币9,400万元，用于云南东方时尚日常经营周转。具体情况如下：

1．借款对象：云南东方时尚驾驶培训有限公司。

2．借款金额：9,400万元人民币。

3．借款的期限：不超过1年，本公司可以随时要求还款。

4．资金占用费：银行同期贷款基准利率。

5．资金用途：用于云南东方时尚日常经营周转。

二、借款对象的基本情况

云南东方时尚注册地为云南省嵩明县职业教育基地管委会，法定代表人闫文辉，经营范围普通机动车驾驶员培训（大型客车A1:5辆，中型客车B1:2辆，大型货车B2:5辆，小型汽车C1:546辆，小型自动挡汽车C2:36辆，残疾人专用小型自动挡载客汽车C5:4辆）；陪驾、汽车租赁；广告设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股权结构如下：

■

其最近一年一期财务情况如下：

单位：万元

■

不存在影响云南东方时尚偿债能力的重大或有事项。

三、本次借款的目的以及对公司的影响

此次本公司向云南东方时尚提供股东借款，为满足云南东方时尚日常经营周转，云南东方时尚可以及时归还本公司。其他股东未按照其持股比例提供资金支持或担保。

云南东方时尚为本公司下属控股子公司，公司能够对该公司的生产经营和资金使用进行控制，本次借款的风险在可控范围内，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。董事会授权公司总经理全权办理相关事宜。

四、公司内部需履行的审批程序

本事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。云南东方时尚是公司的控股子公司，因本公司董事、高级管理人员通过云南和众聚源企业管理合伙企业(普通合伙)间接持有云南东方时尚少量股权，本次对控股子公司提供借款构成关联交易。

公司独立董事已经对该议案发表了事前和事后独立意见，认为云南东方时尚因为资金需求，公司向云南东方时尚提供借款，是目前必要发生的股东借款，有利于公司发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。借款利率为银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2017年11月1日

报备文件

1、 东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

2、 独立董事事前认可意见

3、 独立董事事后认可意见

4、 云南东方时尚营业执照复印件

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-074

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于子公司参与投资设立并购基金

暨关联交易进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况概述

2017年8月11日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，同意下属全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司（以下简称“苏州东方时尚”）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）与深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称“汇桥投资”）拟共同发起设立东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准)(以下简称“并购基金”)。具体内容详见公司于2017年8月12日、2017年8月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的临2017-058、2017-065号公告。

二、并购基金的进展情况

经与基金普通合伙人及相关合作方商议，现《苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》已定稿，且公司已收到苏州市相城区市场监督管理局出具的《名称预先核准通知书》（名称核准号：320500M00616679），核准的名称为：苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）。

并购基金主要情况如下：苏州东方时尚与汇桥投资、投资公司、苏州太联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州太联”）及招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资产”）共同出资设立苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。并购基金首期资金6.01亿元；由汇桥投资担任管理人（GP）出资0.01亿元；投资公司作为劣后级有限合伙人承诺出资1亿元；苏州东方时尚作为中间级有限合伙人承诺出资1亿元；苏州太联作为中间级有限合伙人承诺出资1亿元；招商资产作为优先级有限合伙人承诺出资3亿元。

汇桥投资已于2017年9月7日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号为P1064706。

本公司于2017年11月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的议案》，同意定稿后的《苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。关联董事徐雄、闫文辉、孙翔回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。

本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，并在董事会决策范围内，无需公司股东大会审议。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次投资设立并购投资基金有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。同时利用并购投资基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

（1） 并购投资基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立；合伙企业设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。

（2） 并购投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

（3） 并购投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。

（4） 并购投资基金存在因信息不对称、战略决策失误、投后管理不善或行业环境发生重大变化，存在导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。

公司将密切关注合伙协议签署、并购投资基金设立等进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、独立董事意见

公司独立董事对子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的事项进行了相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《关于子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的议案之独立董事意见》，认为：本次子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的议案》。

五、备查文件目录

1、东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事事后认可意见

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2017年11月1日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2017-075

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年11月22日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月22日 14点00分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月22日

至2017年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2017年11月2日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告、第三届董事会第五次会议决议公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：东方时尚投资有限公司、徐雄、北京金枪鱼东时贸易有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司 A 股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2017年11月21日09：00－11：30 14：00－17：00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月21日17：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

（二）联系人：董京阳 季冬鹏

（三）联系电话：010-53223377 传真：010-61220996

（四）联系地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司

（五）邮编：102600

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2017年11月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月22日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。