中信海洋直升机股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会召开情况暨股票复牌的公告

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-064

中信海洋直升机股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会召开情况暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票（股票简称：中信海直，股票代码：000099）将于2017年11月2日（星期四）开市起复牌。

一、本次投资者说明会召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”或“公司”）于2017年11月1日（星期三）上午10:00-11:30在深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开了关于终止筹划重大资产重组的投资者说明会。公司董事长、副董事长兼总经理、监事会主席、董事会秘书、财务顾问代表出席了本次投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与广大投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次投资者说明会的主要问题及回复情况

1、问：收购中信集团的中信医疗是否可理解为集团资产注入？未来公司并购是否仍然优先考虑集团资产？

答：尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组，公司拟收购中信集团持有的中信医疗100%权益，构成关联交易；未来如有合适标的，公司不排除进行收购的可能。

2、问：请介绍一下终止筹划重大资产重组的原因，以及后续重组的考虑。

答：尊敬的投资者，您好！自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方推进相关工作，并与中信集团、中信医疗就交易事项进行了反复探讨和沟通。经相关各方充分协商和审慎研究论证，鉴于中信医疗重要子公司在资产权属、经营资质及历史沿革上存在问题，未完成全部整改工作；以及中信医疗重要子公司的少数股东就相关子公司的估值水平和未来经营业绩的预测未能与中信医疗达成一致，为维护公司全体股东及公司利益，经与交易对方友好协商后，公司决定终止本次重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关法律法规规定，公司自终止筹划重大资产重组公告之日起2个月内将不再筹划重大资产重组事项，期满后公司将根据实际经营情况及发展需求审慎决策。公司会根据证监会和深交所的有关规则，履行信息披露义务，请投资者关注相关公告。

3、问：中信医疗重要子公司在资产权属、经营资质及历史沿革上存在问题，未完成全部整改工作；以及中信医疗重要子公司的少数股东就相关子公司的估值水平和未来经营业绩的预测未能与中信医疗达成一致。这些问题需要6个月这么长时间才能搞清楚吗？工作效率呢？

答：尊敬的投资者，您好！股票停牌期间，上市公司严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并督促标的公司落实中介机构提出的整改建议；参与就本次重大重组方案及相关事项与相关主管部门的沟通、协商及论证；就本次重大重组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协商及论证，并与中信集团签署了关于重大资产重组的框架协议。

4、问：中信医疗反对重组重要子公司的少数股东是哪些股东，占中信医疗多少股权？这些股东为什么反对？他们的诉求是什么？

答：尊敬的投资者，您好！中信医疗主要从事医疗服务相关业务，业务涵盖辅助生殖、美容整形等专科及综合性医疗服务。中信医疗目前持有中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司58.04%的权益、杭州整形医院有限公司100%的权益，直接持有中信惠州医院有限公司60%的权益等公司股权，并投资中信运城医院、汕尾市人民医院及汕尾市妇幼保健院等非营利性医疗服务机构。本次重大资产重组，中信医疗重要子公司的少数股东就相关子公司的估值水平和未来经营业绩的预测未能与中信医疗达成一致。

5、问：请问公司三季报业绩如何？

答：尊敬的投资者，您好！公司三季度净利润同比增长10%，三季报相关情况请参见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的定期报告。

6、问：公司上半年收到政府多少补贴收入，有研发方面的补贴吗？通用航空领域前景，公司领导怎么看？国家对通用航空，公司业务方面有哪些支持，谢谢！

答：尊敬的投资者，您好！截至目前，公司及控股子公司共收到通用航空补贴收入4,390.40万元；通用航空领域前景良好，也是国家大力发展的方向，国家发改委、民航局等单位也出台了相关政策，大力支持通用航空发展。

7、问：公司停牌半年，每周都发布同样的公告，而在规定的半年之后发布公告说重组失败，请问董秘，是否在这之前已经知晓重组注定会宣告失败?董秘是否有失职之责？

答：尊敬的投资者，您好！公司筹划和推进重大资产重组一直本着合法合规、公开公平以及维护全体股东利益的原则进行。根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在股票停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布了重大资产重组停牌进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司勤勉尽责进行了相关工作，本次重组终止原因已按照相关法律法规进行公告，请予以关注。

8、问：请问董事长，公司未来发展考虑过飞行驾校和私人飞机销售与租赁等方向吗？是否应该尽快投入布局市场发展？

答：尊敬的投资者，您好！公司已经与民航管理干部学院合作共同成立培训学校，进行飞行驾校等相关培训；公司在今年3月份已经成立融资租赁公司，开展融资租赁相关业务，增加公司新的利润增长点。

9、问：是什么原因确定了这次与主业毫不相干的重组，又是什么具体原因导致失败的呢，这次失败对公司会造成什么影响？谢谢。

答：尊敬的投资者，您好！一直以来，公司主要从事通用航空业务，努力提高通用航空营业收入和增强盈利能力，但受国际原油价格持续低位运行及无人机等新技术冲击传统通航业务的影响，经营业绩出现一些波动。公司在积极寻找新的盈利模式和利润增长点，医疗服务行业一直是国家鼓励和支持的行业，具有广阔的发展空间，基于此背景，公司拟通过本次重组进入医疗服务行业。

本次重大资产重组的拟置入标的资产为医疗服务业务资产，终止本次交易不会对公司通用航空主营业务产生影响。公司将专注经营发展工作，提升可持续的生产经营和竞争能力，相信会得到投资者的认可。

10、问：这次重组失败，您认为是哪些方面阻碍了重组进程？

答：尊敬的投资者，您好！自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司积极组织相关各方推进相关工作，并与中信集团、中信医疗就交易事项进行了反复探讨和沟通。经相关各方充分协商和审慎研究论证，鉴于中信医疗重要子公司在资产权属、经营资质及历史沿革上存在问题，未完成全部整改工作；以及中信医疗重要子公司的少数股东就相关子公司的估值水平和未来经营业绩的预测未能与中信医疗达成一致。因此，为维护上市公司全体股东及公司利益，经中信海直与交易对方友好协商后决定终止本次重大资产重组。

11、问：重组不成功为什么不早公告，拖到现在才公告。后面会继续协调重组事宜吗？

答：尊敬的投资者，您好！公司筹划和推进重大资产重组一直本着合法合规、公开公平以及维护全体股东利益的原则进行。根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在股票停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布了重大资产重组停牌进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

12、问：请问在通航业务上有没有大的举措？类似无人机等等？培训学校已经成立，有没有已经开始学员培训？

答：尊敬的投资者，您好！公司按照既定战略发展方向在海上石油、陆上通航、通航维修、通航培训等业务板块积极布局；培训学校正在办理工商执照过程中，尚未开展学员培训。

13、问：公司股票复牌后如果有异常波动，管理层有没有考虑一些积极的应对方案。

答：尊敬的投资者，您好！公司股价走势受二级市场多种因素影响，故公司无法对股票价格做出相关的预测，提请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。

本次重大资产重组的拟置入标的资产为医疗服务业务资产，终止本次交易不会对公司通用航空主营业务产生影响。公司将专注经营发展工作，提升可持续的生产经营和竞争能力，相信会得到投资者的认可。谢谢！

14、问：您好，作为上市公司的小股东，一直持有并关注公司的发展。这次停牌的时间太长了，然而却失败了。通用航空已迈入黄金时代，公司为何不发挥通航优势在陆地大力开拓通航事业？收购从未涉足的健康医疗可以当成另一方面业务，但希望公司把现有业务做的更好。此次失败后，公司后续有何发展规划？

答：尊敬的投资者，您好！公司已经制定了通用航空战略发展规划，围绕海上石油、陆上通航等业务板块布局发展，其中陆上通航是公司的重点发展方向之一；未来，公司将在做好现有主业的基础上，围绕通用航空产业链，继续探索符合公司战略发展的其他合作项目，寻求更多的发展机会，促进公司持续、健康地发展。

15、问：停牌6个月却没有完成重组，但鉴于规定要求必须复牌。可只承诺2个月之内不进行重组，这2个月的期限还是很少见的。是不是现在就有计划2个月后再次启动重组？

答：尊敬的投资者，您好！根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关法律法规规定，公司自终止筹划重大资产重组公告之日起2个月内将不再筹划重大资产重组事项，期满后公司将根据实际经营情况及发展需求审慎决策。公司会根据证监会和深交所的有关规则，履行信息披露义务，请投资者关注相关公告。

16、问：请问董事长，中信海直与中信医疗均为中信集团旗下附属企业或下属企业，中信海直5月份发起资产重组，是否为中信集团授意重组？如是，中信医疗本为中信集团旗下100%权益方，为何时过半年的重组工作任然有阻力，导致本次重组失败！还是本次重组失败是为了公司之后更好的规划或发展铺垫道路而准备？请释疑。

答：尊敬的投资者，您好！医疗服务行业一直是国家鼓励和支持的行业，具有广阔的发展空间。通过收购中信医疗，公司将在现有的业务框架基础上，紧抓医疗健康产业的发展机遇，原预计收购完成后公司将由通用航空业务单一主业转变为通用航空业务和医疗服务业务双主业。从长远来看，如果本次交易顺利完成将有助于上市公司形成新的业务增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抵抗经营风险的能力，有利于上市公司的做大作强，从而进一步提升股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。未来如有合适标的，公司不排除进行收购的可能。

17、问：请问主席，在这次重组当中，监事会做了哪些工作，是否督促重组进程？

答：尊敬的投资者，您好！在本次重组中，监事会积极关注交易进展情况，督促公司根据法律法规要求履行相关的信息披露义务。

18、问：明天复牌吗？

答：尊敬的投资者，您好！投资者说明会结束后，公司将会披露投资者说明会结果的公告，并申请公司股票复牌。谢谢！

19、问：公司在军民融合方面有进一步的设想吗？

答：尊敬的投资者，您好！公司非常重视军民融合相关工作，已成立专门机构负责此项工作，做优军民融合保障工作，公司将继续积极寻找新的盈利模式和利润增长点，回报股东。

20、问：请问董事长，虽然这次重组失败了，公司以后对重组有什么计划和想法？目前中信海直的通航主业经营情况怎样？近期有什么新的战略举措或者利好消息，才能让广大股民继续信任贵公司！

答：尊敬的投资者，您好！公司目前经营正常，基本面较去年同期有较大改善，公司将继续努力提升市场竞争力，回报股东。未来，公司将在做好现有主业的基础上，继续探索符合公司战略发展的其他合作项目，寻求更多的发展机会，促进公司持续、健康地发展。

三、股票复牌安排

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年11月2日（星期四）开市起复牌。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二日