中通国脉通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

■中通国脉通信股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股票简称：中通国脉股票代码：603559股票上市地点：上海证券交易所

■中通国脉通信股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

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独立财务顾问■

二零一七年十一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人公开承诺：如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺

根据相关规定，作为中通国脉通信股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，周才华、李海霞及徐征英就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

一、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。

二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共同承担个别和连带的法律责任。

三、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具专项承诺：

民生证券股份有限公司承诺如下：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，民生证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京国枫律师事务所承诺如下：“如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺如下：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权，交易作价为41,360万元。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买上海共创100%股权

本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：

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（二）募集配套资金

同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%，募集资金总额不超过22,000万元。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）现金对价支付

本次交易的现金对价总额为189,999,995.57元，现金支付进度如下：

1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的六个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。

2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自筹资金向转让方支付现金对价。

（四）标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2016年12月31日，国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。

二、发行股份购买资产简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：

定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司2017年5月18日通过了2016年度权益分派方案，每10股分配现金股利1.0元，每10股转增5股，除权除息后，定价基准日前60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为50.10元/股），不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

具体调整公式如下：

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格

（三）发行数量

本次交易的标的资产上海共创100%股权交易作价为41,360万元，其中54.06%的对价即223,600,004.43元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行股票支付上海共创交易对方上述股份对价。上海共创交易对方获取的股份对价明细如下：

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（四）股份锁定期

根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：

1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺：周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。

资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上海共创审计报告保持一致。

2、业绩承诺补偿：如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：

（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

（2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。

（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。

1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额

2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

3、减值测试及补偿：在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。

减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。

如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。

4、利润补偿的实施：

（1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。

（2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。

（3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。

5、在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。

6、上海共创2019年末的应收账款，应在2020年12月31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。

7、利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。

三、募集配套资金简要情况

（一）基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（二）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。

（五）发行对象及认购方式

本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

（六）募集配套资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。

（七）上市地点

本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

（八）限售期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。

如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。

（九）滚存的未分配利润的安排

本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。

（十）决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

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注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。

注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，公司的总股本变为132,000,000股，本次交易将新增6,708,671股A股股票（不包括募集配套资金），重组完成后，公司的总股本为138,708,671股，上市公司股份总数不超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。

因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本变为132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过6,708,671股并支付189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

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注1：本报告书2017以前年度每股收益已经根据2017年转增股本情况向前追溯调整，本报告书均做此调整。

注2：2017年6月30日/2017年1-6月本次交易前数据未经审计，本次交易后备考数据已经会计师审阅。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》等与本次交易相关的议案。

2017年6月18日，上海共创召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。

2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2017年6月19日，中通国脉召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

2017年10月24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉 (修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行程序

1、中国证监会核准本次交易。

本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

■■■

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和北京国枫对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，已于2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会上就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺

本次交易的交易对方对交易标的2017、2018、2019年期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩补偿方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。

上述业绩承诺的安排为上市公司利益及中小股东利益提供了较强的保障。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次交易前后，上市公司2016年、2017年1-6月每股收益指标变动如下：

单位：元

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公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，假设本次资产收购已于2016年1月1日完成，上市公司2016年度、2017年1-6月基本每股收益相对本次交易前均有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。

2、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示

经过多年发展，公司已成为一家颇具市场规模、与基础电信运营商合作关系稳定、能提供高质量的专业化综合技术服务的通信技术服务商。但目前公司的地域特征明显，业务范围较窄，客户相对集中。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。

同时，本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据业绩承诺，标的公司上海共创2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元，三年累计承诺净利润不低于11,000万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

3、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强经营管理，提升公司盈利能力

本次重组完成后，公司将拥有标的公司100%的股权。为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、提升服务质量、运营管理方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足公司的各类规范要求，公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。

本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

（3）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投资者回报机制。

本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。

4、公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）其他保护投资者权益的措施

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易标的的核心团队人员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心团队人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况。

标的资产也并未参与除本次重组之外的其他并购重组交易。

十四、公司上市后相关主体的承诺及履行情况

经核查中通国脉自2016年上市以来的公告文件，截至本报告出具日，除上文已述与本次重组有关承诺外，中通国脉上市后相关主体的承诺及履行情况如下：

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