辽宁禾丰牧业股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2017-028
辽宁禾丰牧业股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：辽宁禾丰牧业股份有限公司（简称“公司”或“禾丰牧业”）拟以人民币68,128,950.00元向河北省粮食产业集团有限公司(简称“河北粮食集团”)出售本公司及全资子公司合计持有的公主岭禾丰玉米收储有限公司（简称“公主岭玉米”）50.25%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不需要提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本公司拟以人民币68,128,950.00元向河北粮食集团出售本公司及全资子公司合计持有的公主岭玉米50.25%股权，其中本公司转让持有的公主岭玉米26%股权（部分股权），价款为人民币35,250,800.00元；本公司全资子公司公主岭禾丰牧业有限责任公司（简称“公主岭禾丰”）转让其持有的公主岭玉米14.25%股权（全部股权），价款为人民币19,320,150.00元；本公司全资子公司辽宁爱普特贸易有限公司（简称“辽宁爱普特”）转让其持有的公主岭玉米10%股权（全部股权），价款为人民币13,558,000.00元。本次股权转让完成后，本公司持有公主岭玉米49%股权，河北粮食集团持有公主岭玉米51%股权。
（二）公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于出让公主岭禾丰玉米收储有限公司股权的议案》（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。
（三）本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况：
单位名称：河北省粮食产业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：石家庄市自强路37号
注册资本：10,141.06万元人民币
法定代表人：张立新
成立日期：2005年07月14日
经营范围：粮食收购；粮食储存；农副产品、饲料、钢材、机电产品、化工原料及化工产品（不含化学危险品）、日用百货、五金交电、文具用品的批发零售；仓储服务（法律、法规及国务院决定禁止或需经审批的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市场营销咨询服务；对所属企业的投资及管理；（以下限分支机构凭许可证在有效期内经营）：烟酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有河北粮食集团100%股权
2、交易对方主要业务及发展状况
河北粮食集团主要从事粮食收购及储存业务，是河北省国资委监管企业中唯一的省属国有粮食企业，是河北省经营规模最大的国有粮食企业。截至目前，集团总资产30亿元以上，净资产5亿元以上，年营业收入30亿元以上，粮油购销量200多万吨，各项主要经济指标均居全省国有粮食企业首位。集团构建了集农业种植、粮油仓储、贸易、加工、期货、物流、食品销售、房地产开发等为一体的产业格局。
3、交易对方与本公司及关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：公主岭禾丰玉米收储有限公司
注册地址：公主岭市公伊路98号
成立日期：2009年12月8日
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：金卫东
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：玉米收储、购销、粉碎、烘干；饲料原料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：本公司持有75%股权，辽宁爱普特持有10%股权，公主岭禾丰持有14.25%股权，自然人股东陈占启持有0.75%股权，其中辽宁爱普特及公主岭禾丰为本公司的全资子公司。
2、权属状况说明：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：
公主岭禾丰玉米收储有限公司由本公司于2009年投资兴建，是公司旗下一家专门从事玉米收储、购销等相关业务的子公司。目前正常生产、具备正常生产所必须的批准文件。
4、交易标的最近一年又一期财务报表情况：
单位：元
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2016年财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了苏亚审字（2017）第865号《审计报告》；2017年1-9月财务数据未经审计。
5、交易标的评估情况
经河北荣达资产评估有限公司出具的《公主岭禾丰玉米收储有限公司部分股权转让项目所涉及的股东全部权益资产评估报告书》（河北荣达评报字(2017)第1101号），公主岭玉米在评估基准日2017年4月30日采用成本法进行评估，情况如下：
单位：万元
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6、交易标的定价情况
交易双方以2017年4月30日净资产的评估价值为依据确定成交价格，成交价格与评估值一致。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、2017年11月1日公司及与河北粮食集团签署了《股权转让协议》,相关协议的主要内容如下:
受让方：河北省粮食产业集团有限公司
转让方：辽宁禾丰牧业股份有限公司、辽宁爱普特贸易有限公司、公主岭禾丰牧业有限责任公司、陈占启
经各方股协商一致同意：由本公司代表各方股东全权处理公主岭玉米股权转让事宜。
2、转让股权的份额及价款
本公司转让其持有的公主岭玉米26%股权给受让方，价款为人民币35,250,800.00元；公主岭禾丰转让其持有的公主岭玉米14.25%股权给受让方，价款为人民币19,320,150.00元；辽宁爱普特转让其持有的公主岭玉米10%股权给受让方，价款为人民币13,558,000.00元；陈占启转让其持有的公主岭玉米0.75%股权给受让方，价款为人民币1,016,850.00元；上述各方共计转让51%股权，合计人民币69,145,800.00元。
3、股权交割
各方同意，在不迟于本协议签订后15日内完成相应的公司章程修改、工商变更登记及备案手续，以营业执照变更之日为股权交割日，转让各方持有的公主岭玉米股权变更登记至受让方名下。
公主岭玉米应在本协议签订之后召开股东会对公司章程及公主岭玉米原董事会成员、监事会及高级管理层成员进行调整变动并进行工商变更登记及备案手续。
4、价款的支付
受让方和转让方一致同意，受让方按下列方式支付价款：
自本协议签订后10日内将应支付给转让方辽宁爱普特、公主岭禾丰、陈占启股权转让价款人民币33,895,000.00元一次支付完毕。
应支付给转让方禾丰牧业的股权转让价款人民币35,250,800.00元分两次支付：首次支付价款为本协议签订之日起10日内支付人民币6,779,000.00元；第二次付款为2020年11月1日前支付人民币28,471,800.00元。
5、违约责任
本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的有关各中介机构的费用等,并按标的额的10%向另一方（守约方）支付违约金。
如因转让方的原因，未能在协议签订后的15日内将公主岭玉米的股权变更登记至受让方名下，则属违约，转让方除应退还受让方已经支付的全部款项外，应向受让方支付标的额的10%违约金，且还应赔偿因其违约而对受让方造成的一切损失，该等损失包括守约方已支付的与本股权转让事项有关的全部费用。
如受让方按本协议约定首次支付价款后,未能按本协议的约定如期支付剩余价款则属违约，除按本协议条款规定执行外,未按期限支付价款所对应的相当于受让持有的公主岭玉米净资产对应的股权归本公司所有。
6、生效条件及时间
本协议自受让方及转让方签署之日起生效，对各方均具有法律约束力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、公司出售公主岭玉米部分股权，是公司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于公司盘活资产、降低经营风险、提高盈利能力。
本次股权转让后，公主岭玉米变为河北粮食集团控股公司，并将成为大连商品交易所玉米交割库（只有成为八家大型涉粮集团下属控股企业才能成为大连商品交易所玉米交割库），意义重大，既能利用大商所平台开展大规模套期保值业务，又能发挥双方各自优势，扩大公司在东北地区的玉米经营规模和购销渠道，稳步参与粮油经营，扩展经营品种，同时又可与河北粮食集团旗下企业进行有机结合，延长产业链，进一步做强做大。
2、本次股权出售预计可为公司带来1,190万元（税前）收益，最终数据以年报审计数据为准。该项交易不影响公司正常生产经营。交易完成后，本公司持有公主岭玉米49%股权，河北粮食集团持有公主岭玉米51%股权，公主岭玉米不再是公司控股子公司，将导致合并报表范围变更。公司不存在为公主岭玉米提供担保、委托其理财的情况。
七、备查文件目录
1、股权转让协议
特此公告。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
二零一七年十一月三日
