江南嘉捷电梯股份有限公司
（上接132版）
在上述公式运用中，应遵循：(a)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(b)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润下限之和，即890,000万元。
(B) 三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
(C) 就三六零全体股东向江南嘉捷的补偿方式，各方同意，优先以三六零全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
若股份补偿方式实施后仍不能完全补足三六零全体股东当年应支付补偿额的，则三六零全体股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数) ×本次发行价格－已补偿现金数额。
(D) 若江南嘉捷在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
(E) 若江南嘉捷在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额(税前)÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×补偿股份数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4) 减值测试后的股份补偿
在利润补偿期限届满时，江南嘉捷聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由三六零全体股东另行对江南嘉捷进行补偿，计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。具体补偿方式同上。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过三六零全体股东从本次交易中就所获对价股份而支付的总对价。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自江南嘉捷股东大会审议通过本次重大资产重组的议案之日起12个月内有效。如果江南嘉捷在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关要求，就公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项出具了《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产出售系本公司与本公司控股股东和实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产系本公司与潜在的控股股东和实际控制人以及持有5%以上股份股东之间的交易，前述交易构成关联交易。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署〈重大资产出售协议〉、〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈业绩承诺及补偿协议〉等交易文件的议案》
公司拟与金志峰和金祖铭以及三六零全体股东签署《重大资产出售协议》，与三六零全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，以及与三六零全体股东签署《业绩承诺及补偿协议》，前述协议就本次交易的交易方案，包括拟出售资产交易价格、交易价款的支付、职工安置、发行股票的种类和面值、定价基准日及发行价格、标的股权的作价、发行数量、锁定期、发行股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、过渡期及期间损益归属、业绩承诺及补偿安排、目标公司债权债务安排等事项进行约定。同时，公司拟进一步与相关方就完成本次交易签署必要的交易文件。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》
经公司自查论证，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的拟出售资产的价格、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》
天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司拟置出资产的财务状况进行了审计，并出具了《江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出资产审计报告》（天衡审字（2017）01944号）、（天衡审字（2017）01984号）。中联资产评估集团有限公司对公司截至2017年3月31日的资产情况进行了评估，就江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出其全部资产及负债项目出具了《置出资产评估报告》（中联评报字[2017]第1518号）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对三六零2014年度、2015年度、2016年度和2017年第一季度的财务状况进行了审计，并出具了《三六零科技股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第S00321号）和《江南嘉捷电梯股份有限公司备考财务报表及审计报告》（师报（审）字（17）第S00322号）。中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司100%股权项目出具了《标的资产评估报告》（中联评报字[2017]第1517号）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对三六零2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的财务状况进行了审计，并出具了《三六零科技股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第S00386号）和《江南嘉捷电梯股份有限公司备考财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第S00387号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司与交易对方协商，聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易的评估机构，为本次交易标的出具评估报告。
公司认为：
（一）评估机构具有独立性
本次评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值；采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次交易定价公允
本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，保证公平信息披露，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南嘉捷；证券代码：601313）于2017年6月12日紧急停牌一天，并自2017年6月13日开市时起连续停牌。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“通知”）等法律法规的相关规定，公司对股票停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：
■
自2017年5月10日至2017年6月9日，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-9.38%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-12.84%；剔除同行业板块因素（行业指数）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-11.67%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况，未出现通知第五条规定的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次重大资产重组实施完成尚需取得股东大会批准、中国证监会核准以及其他相关政府部门的批准和审核。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司监事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，出具了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利推进公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，监事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京市通商律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法律服务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）、周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众信”）认购公司本次非公开发行的股份，触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，奇信志成、周鸿祎和天津众信将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且奇信志成、周鸿祎、天津众信承诺对本次交易向其发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会股东同意奇信志成、周鸿祎、天津众信免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的相关规定，董事会申请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：
（一）按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1. 签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律文件（包括对本次交易所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；
2. 办理本次交易过程中涉及的以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
3. 聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构进行沟通及递交相关申请，并对于此议案通过之日前已向相关监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通进行追认；
4. 因公司股票在董事会决议公告日至本次交易项下股份发行实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；
5. 办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
6. 确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议公告日至本次交易项下股份发行实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；
7. 办理本次交易涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；
8. 办理本次交易涉及的公司章程修改和工商变更登记事宜。
（二）根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次交易的具体方案作出相应调整，或对本次交易的相关交易文件进行修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（三）按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次交易的相关申报文件及其他有关文件；
（四）董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司监事会
2017年11月3日
证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷 公告编号：2017-044号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于召开重大资产重组
媒体说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月2日，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序，详见2017年11月2日公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。
鉴于市场对公司本次重大资产重组事项较为关注，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司决定召开本次重大资产重组媒体说明会。具体安排如下：
一、会议召开时间
会议召开时间：2017年11月6日（星期一）下午15:00-16:30
二、会议召开地点
现场会议地点：上海证券交易所交易大厅
网络直播地址：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）
公司将邀请《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真和电子邮件预约截止时间为2017年11月4日（星期六）下午14:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、联系人及咨询办式”。
媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议的媒体记者交通、食宿费用自理。
投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“E访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2017年11月4日（星期六）。投资者可登陆上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）观看本次说明会的网络文字直播。
三、参加人员
公司董事代表、监事代表、高管代表、董事会秘书；三六零科技股份有限公司董事代表、高管代表；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构代表等。
四、会议议程
1、介绍本次重大资产重组方案；
2、对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明；
3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；
4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。
五、联系人及咨询办式
联系人：包燕
电话：0512-62741520
传真：0512-62860300
邮箱：stock@sjec.com.cn
六、其他事项
公司将在本次媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
2017年11 月3日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 公告编号：2017-045号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及
控股股东、实际控制人及其他
5%以上股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次权益变动情况
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“江南嘉捷”）于2017年11月2日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次交易的总体方案如下：
1、重大资产出售：江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电；在此基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。
2、重大资产置换及发行股份购买资产：江南嘉捷向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中江南嘉捷将其所持嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换，对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。
上述交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。
二、 本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司的控股股东为金志峰先生，实际控制人为金志峰先生、金祖铭先生。
本次权益变动后，公司的控股股东变更为天津奇信志成科技有限公司，实际控制人变更为周鸿祎。
三、 本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
本次权益变动前，金志峰先生持有公司82,410,872股，占公司总股本的20.75%，为公司控股股东及实际控制人；金祖铭先生持有公司35,032,800股，占公司总股本的8.82%，为公司实际控制人。除金志峰和金祖铭父子外，无其他持股5%以上的股东。
本次权益变动后公司总股本变为6,764,055,167股，天津奇信志成科技有限公司成为公司控股股东，周鸿祎成为公司实际控制人。周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司和天津众信股权投资合伙企业合计持有股份数4,308,903,873股，占公司总股本的63.70%。齐向东、天津欣新盛股权投资合伙企业合计持有股份数398,514,558股，占公司总股本的5.89%。
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
单位：股
■
四、 其它事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《江南嘉捷电梯股份有限公司简式权益变动报告书》和《江南嘉捷电梯股份有限公司收购报告书摘要》。
本次资产重组尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷编号：2017-046号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄
上市公司即期回报情况
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”）就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产（合称为“本次交易”）互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电；在此基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟置出其全部资产及负债项目出具的中联评报字中联评报字[2017]第1518号《资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中江南嘉捷将其所持嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换，对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。经交易各方协商一致，本次交易中江南嘉捷向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%的股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟购买三六零100%股权项目出具的中联评报字［2017］第1517号《资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施及承诺事项
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据德勤出具的德师报(审）字(17)第S00387号《备考审计报告》，假设本次交易自2016年1月1日完成，则本次交易对公司2016年度、2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
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本次交易提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，2017年1-6月的基本每股收益得到了有效提升，上市公司股东利益将得到充分保障。
（二）公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将现有资产全部出售，从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型为中国领先的互联网安全服务和产品提供商，成为中国最大的互联网广告及互联网增值服务提供商之一。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（三）上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司
2017年11月3日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷编号：2017-047号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于披露重大资产重组草案
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）正在筹划重大投资事项。2017年6月13日，公司通过指定信息披露媒体发布了《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-013号），公司股票（股票简称：江南嘉捷，股票代码：601313）于2017年6月12日紧急停牌一天，自2017年6月13日起连续停牌。2017年6月19日，公司通过指定信息披露媒体发布了《重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-015号），公司股票自2017年6月19日起继续停牌。2017年6月24日，公司通过指定信息披露媒体发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016号），公司股票自2017年6月26日起继续停牌。2017年7月1日、2017年7月8日，公司通过指定信息披露媒体分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-019号、2017-021号），披露最新进展情况。2017年7月12日，公司通过指定信息披露媒体发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-022号），公司股票自2017年7月12日起继续停牌不超过一个月。2017年8月12日，公司通过指定信息披露媒体发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-024号），公司股票自2017年8月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017年9月12日，公司通过指定信息披露媒体发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-031号），公司股票自2017年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017年10月11日，公司通过指定信息披露媒体发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-037号），公司股票自2017年10月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
2017年11月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并于2017年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见，公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
2017年11月3日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷编号：2017-048号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于本次重大资产重组的
一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司提醒投资者，在评价此次重大资产重组时，应认真考虑以下风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。三六零未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则三六零存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述三六零业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（三）拟置入资产评估增值较高的风险
根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元，评估增值3,709,651.03万元，评估增值率为278.50%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。如果三六零在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的管理运营能力和未来行业发展趋势及业务前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方面出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，三六零全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实施的风险。
（五）拟出售资产交割、债务转移风险
根据《重大资产出售协议》，为便于置出资产交割，公司将截至评估基准日拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至全资子公司嘉捷机电；在本次划转重组基础上，公司再将嘉捷机电100%股权于交割日前转让予金志峰、金祖铭及三六零全体股东。截至2017年3月31日，拟出售资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）互联网技术进步风险
本次交易完成后，公司所在行业将变为互联网行业，属于技术密集型行业。互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系，随着互联网技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式均随之不断发生变革，公司业务涉及互联网安全、广告、增值服务、物联网设备等多个互联网领域，若公司不能紧跟互联网技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对公司的业务发展带来不利影响。
（二）经营资质风险
本次交易完成后，公司作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、增值服务等多个领域的经营资质。截至本公告签署日，标的公司已取得的与生产经营相关的主要资质情况如下：
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标的公司已取得上述经营业务所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务持续稳定的发展带来风险。
（四）核心人才流失风险
本次交易完成后，公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
（五）广告监管风险
随着《广告法》（2015年修订）和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的修订及实施，我国互联网广告的监管进一步加强，推动互联网广告行业更加规范、健康发展，有利于互联网广告产业的可持续健康发展。
标的公司拥有严格的广告审查制度，积极响应国家广告监管精神和措施，对投放广告的广告主资质、广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，本次交易完成后，如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情形，且公司难以利用其广告审查制度及时查验，可能会导致公司面临用户投诉、赔偿或监管处罚的风险，甚至影响相关业务发展。
（六）游戏业务经营波动的风险
游戏业务是标的公司的主要收入来源之一。游戏业务的发展受到游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响。
首先，相关主管机构近年来对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升，针对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格。其次，报告期内标的公司在游戏产业链的角色主要是游戏平台及游戏发行商，其与游戏研发商（特别是优质游戏的研发商）合作的广泛性、稳定性，直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入。再次，游戏存在一定的生命周期，能否持续获得新游戏的联运或代理权，以及新游戏的运营效果，对标的公司的游戏业务未来收入的保持及增长存在影响。
因此，本次交易完成后由于游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响，公司游戏业务存在经营波动的风险。
（七）人力成本及费用上升的风险
本次交易完成后，公司所属的互联网行业属于技术密集型行业，能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬、实施股权激励、员工持股计划等措施，可能导致人力相关成本费用的大幅增加，公司存在经营业绩大幅下降的风险。
（八）未来不能持续获得政府补助的风险
报告期内，标的公司享受较高的政府补助，2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，标的公司享受的政府补助金额分别为0.48亿元、1.13亿元、2.80亿元、0.31亿元，占当期净利润的比例分别为4.07%、12.01%、15.13%及4.71%。本次交易完成后，如果政府补贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关政府补贴，将对公司利润水平产生一定的不利影响。
（九）品牌风险
标的公司经过十余年的业务发展和品牌经营，“360”品牌形象具有较高的知名度。“360”品牌在公司巩固市场地位，开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的作用。然而，本次交易完成后，若公司对产品品牌维护不力，导致用户对本公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌的情形，则将会引发公司品牌风险，并将直接或间接的对公司经营造成不利影响。
除此之外，截至本报告签署日，标的公司存在品牌对外授权情况。若被授权方在进行业务经营过程中，对授权使用品牌维护不力，出现产品质量或服务水平下降，导致客户/用户满意度下降甚至受到主管部门处罚等一系列危害品牌的情况，将会引发标的公司品牌风险，进而将直接或间接的对公司经营造成不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）上市公司存在股权质押风险
2016年5月27日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。根据《奇虎360私有化银团贷款合同》以及标的公司股东向招商银行出具的《承诺函》，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规定，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
2017年11月3日
