江南嘉捷电梯股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
决议公告
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2017-042号
江南嘉捷电梯股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第十一次会议的通知，并于2017年11月2日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由董事长金志峰先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
江南嘉捷拟将截至2017年3月31日拥有的，除苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司（以下简称“嘉捷机电”）100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（以下简称“拟出售资产”）划转至公司全资子公司嘉捷机电（以下简称“划转重组”）；在此基础上，公司分别将嘉捷机电90.29%股权转让给公司实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方，将嘉捷机电9.71%股权（以下简称“拟置换资产”）转让给三六零科技股份有限公司（以下简称“三六零”）的全体股东（以下简称“三六零全体股东”），三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方（以下简称“重大资产出售”）。公司向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中公司将其所持嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换（以下简称“重大资产置换”）。对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由公司向三六零全体股东发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”，与“重大资产出售”和“重大资产置换”合称为“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司本次交易方案的具体内容如下：
（一）总体方案
1、重大资产出售
江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电；在此基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。
2、重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中江南嘉捷将其所持嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换，对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。
上述交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二）重大资产出售
1、拟出售资产
拟出售资产为江南嘉捷截至2017年3月31日拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；在划转重组的基础上，为江南嘉捷所持嘉捷机电100%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
2、交易对方
重大资产出售的交易对方为金志峰、金祖铭和三六零全体股东。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
3、定价原则
本次重大资产重组的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构以2017年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟置出其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1518号）（以下简称“《出售资产评估报告》”），截至评估基准日，拟出售资产的评估值为187,179.75万元。经交易各方友好协商，拟出售资产的交易价格以评估值为基础确定为187,179.75万元，其中，江南嘉捷向金志峰和金祖铭或其指定第三方转让嘉捷机电90.29%股权的交易价格为169,000万元，向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%股权的交易价格为18,179.75万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
4、过渡期及期间损益归属
经交易各方协商，拟出售资产在评估基准日至交割日之间所产生的损益由江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭享有和承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
5、重大资产出售的交割安排
江南嘉捷应当于交割日前将江南嘉捷截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至嘉捷机电。
在不影响划转重组的前提下，江南嘉捷可根据情况需要尽可能在最早的可行日期与金志峰、金祖铭和三六零全体股东就转让嘉捷机电股权签订《股权转让协议》，且三六零全体股东可进一步与金志峰与金祖铭签订转让嘉捷机电9.71%股权的《股权转让协议》。在此基础上，重大资产出售的交易各方应积极办理将嘉捷机电100%的股权变更至金志峰和金祖铭或其指定第三方名下的工商登记手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
6、职工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，现有江南嘉捷本部及其分支机构的在职员工将转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。江南嘉捷下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（三）重大资产置换及发行股份购买资产
1、交易对方
重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为三六零全体股东。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
2、标的资产
三六零全体股东所持三六零100%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
3、拟置换资产
拟出售资产中由江南嘉捷转让给三六零全体股东的部分，即在划转重组的基础上为江南嘉捷所持嘉捷机电9.71%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
4、资产置换及差额的处理方式
江南嘉捷以拟置换资产与三六零全体股东所拥有的标的资产的等值部分进行置换，标的资产与拟置换资产之间的差额部分由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
5、定价原则
本次重大资产置换及发行股份购买资产的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构以2017年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟购买三六零100%股权项目出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1517号）（以下简称“《标的股权资产评估报告》”），截至评估基准日，标的资产的评估值为5,041,642.33万元。经交易各方友好协商，标的资产的交易价格以评估值为基础确定为5,041,642.33万元。
拟置换资产的交易价格为18,179.75万元。江南嘉捷以拟置换资产价格等值的部分与标的资产交易价格相抵消后的差额部分为5,023,462.58万元，由江南嘉捷向三六零全体股东以非公开发行新股的方式支付。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
6、期间损益归属
各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间的过渡期产生的损益归属如下：三六零在过渡期产生的盈利由江南嘉捷享有；如发生亏损，则由三六零全体股东按其所持三六零股份的比例以现金方式补足。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
7、发行股份购买资产
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
(2) 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日江南嘉捷股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
交易各方同意，如果江南嘉捷在定价基准日至本次发行的发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最终发行价格尚需经江南嘉捷股东大会及其他有权机关批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
(3) 发行数量
本次发行股份数量=拟置入资产与拟置换资产的差额部分/发行价格。
就本次发行，江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为6,366,872,724股，三六零全体股东通过本次发行获得的江南嘉捷新增股份的数量如下表所列：
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本次发行最终的股份发行数量以江南嘉捷股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，三六零全体股东方同意豁免江南嘉捷支付。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
(4) 锁定期
天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）、周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众信”）承诺对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让；若本次交易完成后6个月内江南嘉捷股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，奇信志成、周鸿祎和天津众信所持江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少6个月。
除奇信志成、周鸿祎和天津众信以外三六零的其他股东承诺，对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起24个月内不得进行转让（若其对三六零股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让），且进一步承诺，若本次交易完成后6个月内江南嘉捷股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，该等股东所持江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少6个月。
前述锁定期届满之后，三六零全体股东所持江南嘉捷股份按照下述安排分期解锁：
(A) 第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与该等股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的60%可解除锁定；
(B) 第二期：三六零全体股东全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定。
上述锁定期届满后，如三六零全体股东中的任何一方成为或是江南嘉捷的董事、监事或高级管理人员，其转让对价股份还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。
本次交易完成后，三六零全体股东就其取得的对价股份因江南嘉捷分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期届满后，三六零全体股东所持对价股份的交易和转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
三六零全体股东的锁定期若与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
(5) 发行股票上市地点
本次发行股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由江南嘉捷的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有江南嘉捷本次发行前的滚存未分配利润。
在本次发行完成后，三六零的滚存未分配利润由江南嘉捷享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
9、标的资产所涉及的职工安置
本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
10、标的资产债权债务安排
本次发行不涉及标的公司债权债务转移。如果标的公司在债权债务方面存在对本次发行产生不利影响的事项，由三六零全体股东予以解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
11、业绩承诺及补偿安排
江南嘉捷与三六零全体股东签署了《业绩承诺及补偿协议》，其具体情况如下：
(1) 补偿期间
交易各方同意，三六零全体股东所承诺的利润补偿期间为：2017年、2018年、2019年。若本次发行未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
(2) 业绩承诺
三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年三年内实现的净利润（即经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
(3) 补偿措施
(A) 若根据会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司2017年度、2018年度、2019年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全体股东当期应补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司本次交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：(a)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(b)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润下限之和，即890,000万元。
(B) 三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
(C) 就三六零全体股东向江南嘉捷的补偿方式，各方同意，优先以三六零全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
若股份补偿方式实施后仍不能完全补足三六零全体股东当年应支付补偿额的，则三六零全体股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数) ×本次发行价格－已补偿现金数额。
(D) 若江南嘉捷在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
(E) 若江南嘉捷在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额(税前)÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×补偿股份数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
(4) 减值测试后的股份补偿
在利润补偿期限届满时，江南嘉捷聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由三六零全体股东另行对江南嘉捷进行补偿，计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。具体补偿方式同上。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过三六零全体股东从本次交易中就所获对价股份而支付的总对价。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（四）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自江南嘉捷股东大会审议通过本次重大资产重组的议案之日起12个月内有效。如果江南嘉捷在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关要求，就公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项出具了《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产出售系本公司与本公司控股股东和实际控制人之间的交易，本次发行股份购买资产系本公司与潜在的控股股东和实际控制人以及持有5%以上股份股东之间的交易，前述交易构成关联交易。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署〈重大资产出售协议〉、〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈业绩承诺及补偿协议〉等交易文件的议案》
公司拟与金志峰和金祖铭以及三六零全体股东签署《重大资产出售协议》，与三六零全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，以及与三六零全体股东签署《业绩承诺及补偿协议》，前述协议就本次交易的交易方案，包括拟出售资产交易价格、交易价款的支付、职工安置、发行股票的种类和面值、定价基准日及发行价格、标的股权的作价、发行数量、锁定期、发行股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、过渡期及期间损益归属、业绩承诺及补偿安排、目标公司债权债务安排等事项进行约定。同时，公司拟进一步与相关方就完成本次交易签署必要的交易文件。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》
经公司自查论证，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的拟出售资产的价格、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》
天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司拟置出资产的财务状况进行了审计，并出具了《江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出资产审计报告》（天衡审字（2017）01944号）、（天衡审字（2017）01984号）。中联资产评估集团有限公司对公司截至2017年3月31日的资产情况进行了评估，就江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出其全部资产及负债项目出具了《置出资产评估报告》（中联评报字[2017]第1518号）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对三六零2014年度、2015年度、2016年度和2017年第一季度的财务状况进行了审计，并出具了《三六零科技股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第S00321号）和《江南嘉捷电梯股份有限公司备考财务报表及审计报告》（师报（审）字（17）第S00322号）。中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司100%股权项目出具了《标的资产评估报告》（中联评报字[2017]第1517号）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对三六零2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的财务状况进行了审计，并出具了《三六零科技股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第S00386号）和《江南嘉捷电梯股份有限公司备考财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第S00387号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司与交易对方协商，聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易的评估机构，为本次交易标的出具评估报告。
公司认为：
（一）评估机构具有独立性
本次评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值；采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）本次交易定价公允
本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，保证公平信息披露，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南嘉捷；证券代码：601313）于2017年6月12日紧急停牌一天，并自2017年6月13日开市时起连续停牌。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“通知”）等法律法规的相关规定，公司对股票停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：
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自2017年5月10日至2017年6月9日，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-9.38%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-12.84%；剔除同行业板块因素（行业指数）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-11.67%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况，未出现通知第五条规定的情况。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次重大资产重组实施完成尚需取得股东大会批准、中国证监会核准以及其他相关政府部门的批准和审核。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，出具了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利推进公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京市通商律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法律服务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）、周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众信”）认购公司本次非公开发行的股份，触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，奇信志成、周鸿祎和天津众信将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且奇信志成、周鸿祎、天津众信承诺对本次交易向其发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会股东同意奇信志成、周鸿祎、天津众信免于以要约方式增持公司股份。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的相关规定，董事会申请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：
（一）按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1. 签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律文件（包括对本次交易所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；
2. 办理本次交易过程中涉及的以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
3. 聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构进行沟通及递交相关申请，并对于此议案通过之日前已向相关监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通进行追认；
4. 因公司股票在董事会决议公告日至本次交易项下股份发行实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；
5. 办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
6. 确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议公告日至本次交易项下股份发行实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；
7. 办理本次交易涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；
8. 办理本次交易涉及的公司章程修改和工商变更登记事宜。
（二）根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次交易的具体方案作出相应调整，或对本次交易的相关交易文件进行修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（三）按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次交易的相关申报文件及其他有关文件；
（四）董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
董事金志峰和金祖铭回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司提请于2017年11月20日召开公司2017年第三次临时股东大会会议审议上述需提交公司股东大会审议的相关议案。
本次股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
2017年11月3日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2017-043号
江南嘉捷电梯股份有限公司
第四届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2017年10月27日以书面通知方式发出召开第四届监事会第七次会议的通知，并于2017年11月2日在公司会议室召开，会议由陈喆先生主持。出席本次会议监事应到3名，实到3名。经与会监事讨论，以现场记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
江南嘉捷拟将截至2017年3月31日拥有的，除苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司（以下简称“嘉捷机电”）100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（以下简称“拟出售资产”）划转至公司全资子公司嘉捷机电（以下简称“划转重组”）；在此基础上，公司分别将嘉捷机电90.29%股权转让给公司实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方，将嘉捷机电9.71%股权（以下简称“拟置换资产”）转让给三六零科技股份有限公司（以下简称“三六零”）的全体股东（以下简称“三六零全体股东”），三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方（以下简称“重大资产出售”）。公司向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中公司将其所持嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换（以下简称“重大资产置换”）。对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由公司向三六零全体股东发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”，与“重大资产出售”和“重大资产置换”合称为“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司本次交易方案的具体内容如下：
（一）总体方案
1、重大资产出售
江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电；在此基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。
2、重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中江南嘉捷将其所持嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换，对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。
上述交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产出售
1、拟出售资产
拟出售资产为江南嘉捷截至2017年3月31日拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；在划转重组的基础上，为江南嘉捷所持嘉捷机电100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
重大资产出售的交易对方为金志峰、金祖铭和三六零全体股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价原则
本次重大资产重组的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构以2017年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟置出其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1518号）（以下简称“《出售资产评估报告》”），截至评估基准日，拟出售资产的评估值为187,179.75万元。经交易各方友好协商，拟出售资产的交易价格以评估值为基础确定为187,179.75万元，其中，江南嘉捷向金志峰和金祖铭或其指定第三方转让嘉捷机电90.29%股权的交易价格为169,000万元，向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%股权的交易价格为18,179.75万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、过渡期及期间损益归属
经交易各方协商，拟出售资产在评估基准日至交割日之间所产生的损益由江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、重大资产出售的交割安排
江南嘉捷应当于交割日前将江南嘉捷截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至嘉捷机电。
在不影响划转重组的前提下，江南嘉捷可根据情况需要尽可能在最早的可行日期与金志峰、金祖铭和三六零全体股东就转让嘉捷机电股权签订《股权转让协议》，且三六零全体股东可进一步与金志峰与金祖铭签订转让嘉捷机电9.71%股权的《股权转让协议》。在此基础上，重大资产出售的交易各方应积极办理将嘉捷机电100%的股权变更至金志峰和金祖铭或其指定第三方名下的工商登记手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、职工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，现有江南嘉捷本部及其分支机构的在职员工将转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。江南嘉捷下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）重大资产置换及发行股份购买资产
1、交易对方
重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为三六零全体股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
三六零全体股东所持三六零100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、拟置换资产
拟出售资产中由江南嘉捷转让给三六零全体股东的部分，即在划转重组的基础上为江南嘉捷所持嘉捷机电9.71%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、资产置换及差额的处理方式
江南嘉捷以拟置换资产与三六零全体股东所拥有的标的资产的等值部分进行置换，标的资产与拟置换资产之间的差额部分由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价原则
本次重大资产置换及发行股份购买资产的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构以2017年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟购买三六零100%股权项目出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1517号）（以下简称“《标的股权资产评估报告》”），截至评估基准日，标的资产的评估值为5,041,642.33万元。经交易各方友好协商，标的资产的交易价格以评估值为基础确定为5,041,642.33万元。
拟置换资产的交易价格为18,179.75万元。江南嘉捷以拟置换资产价格等值的部分与标的资产交易价格相抵消后的差额部分为5,023,462.58万元，由江南嘉捷向三六零全体股东以非公开发行新股的方式支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、期间损益归属
各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间的过渡期产生的损益归属如下：三六零在过渡期产生的盈利由江南嘉捷享有；如发生亏损，则由三六零全体股东按其所持三六零股份的比例以现金方式补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份购买资产
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(2) 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日江南嘉捷股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
交易各方同意，如果江南嘉捷在定价基准日至本次发行的发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最终发行价格尚需经江南嘉捷股东大会及其他有权机关批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(3) 发行数量
本次发行股份数量=拟置入资产与拟置换资产的差额部分/发行价格。
就本次发行，江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为6,366,872,724股，三六零全体股东通过本次发行获得的江南嘉捷新增股份的数量如下表所列：
■
本次发行最终的股份发行数量以江南嘉捷股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，三六零全体股东方同意豁免江南嘉捷支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4) 锁定期
天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）、周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众信”）承诺对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让；若本次交易完成后6个月内江南嘉捷股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，奇信志成、周鸿祎和天津众信所持江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少6个月。
除奇信志成、周鸿祎和天津众信以外三六零的其他股东承诺，对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起24个月内不得进行转让（若其对三六零股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让），且进一步承诺，若本次交易完成后6个月内江南嘉捷股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，该等股东所持江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少6个月。
前述锁定期届满之后，三六零全体股东所持江南嘉捷股份按照下述安排分期解锁：
(A) 第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与该等股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的60%可解除锁定；
(B) 第二期：三六零全体股东全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定。
上述锁定期届满后，如三六零全体股东中的任何一方成为或是江南嘉捷的董事、监事或高级管理人员，其转让对价股份还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。
本次交易完成后，三六零全体股东就其取得的对价股份因江南嘉捷分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期届满后，三六零全体股东所持对价股份的交易和转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
三六零全体股东的锁定期若与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(5) 发行股票上市地点
本次发行股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由江南嘉捷的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有江南嘉捷本次发行前的滚存未分配利润。
在本次发行完成后，三六零的滚存未分配利润由江南嘉捷享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、标的资产所涉及的职工安置
本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、标的资产债权债务安排
本次发行不涉及标的公司债权债务转移。如果标的公司在债权债务方面存在对本次发行产生不利影响的事项，由三六零全体股东予以解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、业绩承诺及补偿安排
江南嘉捷与三六零全体股东签署了《业绩承诺及补偿协议》，其具体情况如下：
(1) 补偿期间
交易各方同意，三六零全体股东所承诺的利润补偿期间为：2017年、2018年、2019年。若本次发行未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(2) 业绩承诺
三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年三年内实现的净利润（即经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(3) 补偿措施
(A) 若根据会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司2017年度、2018年度、2019年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全体股东当期应补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司本次交易作价－累积已补偿金额。
（下转133版）
