盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-096
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第五次会议于2017年11月3日以通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资万国国际矿业（03939.HK）的议案》。
万国国际矿业集团有限公司（以下简称“万国国际矿业”）成立于2011年5月，于2012年7月10日在香港联合交易所主板挂牌上市(3939.HK)，注册地开曼群岛，注册资本100，000,000HKD，其中600,000,000股份已发行，股份已在联交所主板上市。法定代表人高明清，经营范围为采矿、矿石选矿及销售精矿产品业务。万国国际矿业专注于有色金属采选矿业务，主营矿石采选及销售精矿产品，其主营产品为铜精矿、铁精矿。万国国际矿业控股股东为捷升投资有限公司，持股比例50.25%，实际控制人高明清先生。财务情况：截止2017年6月30日总资产6.54亿元，净资产3.19亿元；2017年1至6月份，营业收入1.66亿元，净利润3,263.2万元。
公司以全资子公司尚辉有限公司（“尚辉有限公司”拟更名为“盛屯尚辉有限公司”，相关手续正在办理中）为主体认购万国国际矿业非公开发行股票12,000万股，价格为港币1.86元/股，总金额港币223,200,000元，认购后持有万国国际矿业总股本16.67%。
万国国际矿业拥有丰富的资源储量，本次认购万国国际矿业非公开发行股票，在公司矿采选及产业链增值服务业务方面能够给公司带来正面的影响。万国国际矿业经营情况较好，发展较快，未来能给公司带来投资收益。本次投资事项，既可以对公司现有业务带来协同效应，又可以在未来增加公司收益，给全体投资者带来回报。本次认购资金来源为自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会出现导致本公司及下属子公司利益受损的情况。本次参与万国国际矿业的定增，是与万国国际的战略合作，有利于公司开拓香港市场，走向国际化。
详情请参考本公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2017-097”号公告。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用兴安埃玛矿业有限公司采矿权为公司向工商银行厦门思明支行申请的融资提供抵押担保的议案》
公司拟以全资子公司兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权向工商银行厦门思明支行设定抵押，为本公司在该行的融资(期限不超过三年）提供抵押担保，最高抵押担保金额不超过人民币40,000万元（含融资本金、利息及相应的费用等），授权公司经营层处理该抵押担保相关事宜。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2017年11月4日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2017-097
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：万国国际矿业集团有限公司
●投资金额：港币22,320万元
●特别风险提示：本次投资有一定的先决条件，存在不确定性。
一、对外投资概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司尚辉有限公司（“尚辉有限公司”拟更名为“盛屯尚辉有限公司”，相关手续正在办理中）为主体参与万国国际矿业集团有限公司（以下简称“万国国际矿业”，3939.HK）定向增发，以现金认购万国国际矿业本次拟发行的股份12,000万股，价格为港币1.86元/股，总金额为港币22,320万元，认购后持有万国国际矿业总股本16.67%。
公司于2017年11月3日召开第九届董事会第五次会议审议通过本次投资事项。交易双方于同日签署了股份认购协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基本情况
万国国际矿业集团有限公司成立于2011年5月，于2012年7月10日在香港联合交易所主板挂牌上市（3939.HK），注册地开曼群岛，注册资本100,000,000HKD，其中600,000,000股份已发行，股份已在联交所主板上市。法定代表人高明清，经营范围为采矿、矿石选矿及销售精矿产品业务。万国国际矿业专注于有色金属采选矿业务，其主营产品包括铜精矿、铁精矿、锌精矿、硫精矿以及金与银的副产品。
（二）股权结构
万国国际矿业控股股东为捷升投资有限公司，持股比例50.25%，实际控制人高明清先生。公司股权结构如下:
■
（三）财务情况
万国国际矿业近三年的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
（四）主要资产
1、江西省宜丰万国矿业有限公司
江西省宜丰万国矿业有限公司（以下简称“宜丰万国”）是万国国际矿业的全资子公司，拥有新庄矿100%权益，拥有矿石资源量2,961万吨，含金属铜15.62万吨，铅6.44万吨，锌21.09万吨，全铁248.19万吨，磁铁167.22万吨。矿石种类包括铜铁矿、铁铜矿和铜铅锌矿，矿山折合铜当量品位约0.7%-0.84%。目前该矿山采选能力达到60万吨/年，2017年1-9月份处理矿量54万吨，预计2018年矿山采选能力达到80至90万吨/年。
截止2016年12月31日新庄矿资源情况如下：
■
2、西藏昌都县炟地矿业有限公司
西藏昌都县炟地矿业有限公司（以下简称“炟地矿业”）主要资产为哇了格铅银矿。哇了格铅银矿位于西藏自治区昌都地区昌都县北东约35度方位，矿区面积约21.87平方公里，矿区海拔高度3,960米。2014年5月16日，万国国际矿业公告收购炟地矿业51%的权益，2017年7月14日，万国国际公告完成收购炟地矿业51%的权益。其中，该收购16%交易价款已支付，剩余35%交易价款未支付。该矿山处于勘探阶段，详查报告仍在制作中。根据万国国际2016年年报披露，该矿拥有矿石量1,732万吨，含金属铅75.1万吨，金属银905吨。该矿山资源量详细如下：
■
3、所罗门金岭金矿项目
金铃金矿位于所罗门群岛，该矿位于瓜达康纳尔岛中央山脉Chaunapaho山北坡下部。金铃矿床是与低硫型侵入岩有关的浅成低温热液型金矿，由5个已知矿床组成，分别是Valehaichichi、Charivunga、Namachamata、Kupers及Dawsons。该项目由30平方公里的采矿权(No. 1/1997）及周围130平方公里的探矿权(SPL 194）组成。
万国国际拟收购所罗门金铃金矿55%股权（万国国际收购祥符金铃61.1%的股权，祥符金铃拥有ASG公司90%的股权，ASG公司拥有所罗门金铃金矿100%股权），对价为5,835万澳币收购款及5,000万澳币投资修复（由万国国际和祥符金铃的另一股东祥符资源按股权比例承担），合计1.0835亿元澳币。
根据公开资料显示，金铃金矿黄金储量约为100吨，品位约为1.5克/吨。截止2016年8月金铃金矿资源量如下表：
■
三、本次万国国际矿业定向增发股份认购协议的主要内容
发行方：万国国际矿业集团有限公司
认购方：尚辉有限公司
担保人：高明清
（一） 认购股数
120,000,000股。
（二） 认购价格
每股港币1.86元。为2017年11月3收盘价港币1.96元/股的94.9%，为截止2017年11月3前五个交易日均价1.99的93.5%。
（三） 总金额
港币223,200,000元。
（四） 发行步骤
分两批发行，首批发行6,600万股，总金额港币122,760,000元；第二批发行5,400万股，总金额港币100,440,000元。
（五） 募集资金用途
1、 支付发行方并购西藏昌都炟地矿业有限公司35%股份对价款；
2、 支付发行方收购祥符金铃有限公司（AXF Gold Ridge Pty. Ltd.）61.1%股份对价款，以及祥符金铃有限公司开采和运营其金矿项目，其项目位于瓜达康纳尔岛（所罗门群岛中心岛），距离所罗门群岛首都霍尼亚拉东南约30公里。
（六） 认购事项之条件
1、首批次认购条件：
（1）交易未触发强制性要约交易；
（2）首批次发行股份被香港联合交易所上市委员会认可批准；
（3）认购方向万国国际矿业提名一位非执行董事及一位独立非执行董事，并且提交相关文件和资料；
（4）双方（以下“双方”是指发行方和认购方）取得交易的所有必要批准。
2、第二批次认购条件：
（1）捷升投资有限公司持有万国国际矿业股份比例为发行完的39.08%；
（2）达丰投资有限公司持有万国国际矿业股份比例为发行完的19.25%；
（3）第二批次发行股份被香港联合交易所上市委员会认可批准；
（4）双方取得交易的所有必要批准。
除非双方已有书面形式另行约定外，如果首批次认购条件和第二批次认购条件未能分别于2017年11月15日和2017年12月20日之前达成，则认购协议终止，协议双方不再承担认购协议项下的责任，亦不得因终止认购协议向另一方提出索赔（协议终止前已产生的负债和义务除外）。
（七） 完成认购时间
首批次发行在首批次条件达成之日起五个工作日，或双方同意的其他时间完成；第二批次发行在第二批次条件达成之日起五个工作日，或双方同意的其他时间完成。
（八） 担保人对业绩的承诺
高明清先生承诺未来两年万国国际矿业业绩将保持增长，2017年、2018年净利润将达到人民币7,000万元、1.2亿元。
高明清先生个人对上述承诺提供担保。如有不足，不足部分由高明清先生在当年年报披露后60个工作日内补齐。
（九） 限售期
在首批次完成至第二批次完成后十二个月内，认购方不直接或间接要约、出售、转让、转移或以其它方式处置本次交易所认购的股份。
（十） 公司治理权利
认购方提名一名委派人员担任万国国际矿业非执行董事及提名一名委派人员担任独立非执行董事。认购方委派董事将有监督权，以保证认购的募集资金用途，是按照协议约定落实。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）有利于公司国际化进程
万国国际矿业是香港联交所上市公司，公司拥有不错的资质和声誉。本次参与万国国际矿业的定增，是公司与万国国际矿业战略合作的第一步，公司接下来计划与万国国际矿业展开多方面合作，通过资产置换、增资扩股等方式进一步增加对万国国际矿业的投资，利用香港等境外资本市场，跟公司国际项目相结合，进一步推进公司国际化进程。
（二）有利于公司主营业务发展
万国国际矿业拥有丰富的资源储量，本次投资事项，将在公司矿采选及产业链增值服务业务方面给公司带来正面的影响。公司将取得宜丰万国所产锌精粉等矿产品的优先购买权，展开业务上全方面合作，对公司现有业务带来协同效应，促进公司主营业务发展。
（三）有利于获得投资回报
万国国际矿业经营情况较好，发展较快，并且做出了未来两年的业绩承诺，未来能给公司带来丰厚的投资收益，给全体投资者带来回报。本次认购资金来源为自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会出现导致公司及下属子公司利益受损的情况。
五、风险分析
本次对外投资受限于一定先决条件，具有一定的不确定性；本次对外投资涉及境外投资，由于外汇价格波动有可能带来风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2017年11月4日
