美都能源股份有限公司
关于全资子公司美都金控（杭州）
有限公司签署《关于杭州鑫合汇
互联网金融服务有限公司之股权收购
及增资协议书之补充协议》的公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-078
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
关于全资子公司美都金控（杭州）
有限公司签署《关于杭州鑫合汇
互联网金融服务有限公司之股权收购
及增资协议书之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司美都金控（杭州）有限公司（以下简称“美都金控”）于2016年12月4日与杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）的股东浙江中新力合控股有限公司（以下简称“中新力合”）、浙江支集控股有限公司（以下简称“支集控股”）、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善盛泰”）、嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善衡辉”）、嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善泽凯”）、上海闳和投资中心（有限合伙）（以下简称“闳和投资”），在本公司签署《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》（以下简称“《股权收购及增资协议书》”），约定：由美都金控向鑫合汇增资取得6%的股权，再由支集控股向美都金控转让其持有的鑫合汇28%的股权。上述事项已经公司八届三十五次董事会、2016年第三次临时股东大会审议通过。（详情参阅公司临时公告2016-116号、2016-126号）
一、本次补充协议签署背景介绍
2016年下半年，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》”（以下简称“《暂行办法》”），该办法对网络借贷平台提出了一系列监管要求，并规定了备案制、存管制等制度要求。为保证鑫合汇符合《暂行办法》及相关主管部门的监管要求并完成互联网金融备案，拟对其目前的业务结构进行调整，调整如下：
由杭州优部落七鑫科技有限公司（以下简称“七鑫科技”，该公司由鑫合汇现有股东按各自在鑫合汇的出资比例设立）收购鑫合汇全资子公司杭州鑫力合金融服务外包有限公司。收购完成后，追加七鑫科技为《股权收购及增资协议书》项下的业绩承诺标的主体。
上述调整完成后，鑫合汇将成为纯粹的短期理财网络借贷信息中介平台顺利完成互联网金融备案；七鑫科技将成为独立运营的资产生产、加工平台对接更多的外部资产业务需求，扩大业务收入规模。同时，本次调整未对《股权收购及增资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，不存在损害中小投资者利益的情况，未来鑫合汇平台将会为公司创造更多的效益回报股东，符合公司全体股东利益。
截止2017年9月30日，鑫合汇总资产54,553.59万元，负债总额23,705.53万元，净资产30,848.05万元，2017年前三季度，鑫合汇营业收入48,338.72万元，净利润8,803.85万元。（上述数据未经审计）。
在目前鑫合汇快速发展的情况下，为完成鑫合汇互联网金融备案并保证鑫合汇每年完成业绩承诺后，继续创造利润回报股东，经公司九届十次董事会及九届四次监事会会议审议通过《关于全资子公司美都金控（杭州）有限公司签署〈关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书之补充协议〉的议案》及鑫合汇现有股东经友好协商，签订了《股权收购及增资协议书之补充协议》。
二、本次补充协议内容
甲方：美都金控
乙方（目标公司）：
乙方1：鑫合汇
乙方2：七鑫科技
丙方(目标公司原股东)：
丙方1：中新力合
丙方2：支集控股
丙方3：嘉善盛泰
丙方4：嘉善衡辉
丙方5：嘉善泽凯
丙方6：闳和投资
丁方（目标公司管理团队）：
丁方1：杨君
丁方 2：李骁 丁方3：史林 丁方4：方泉 丁方 5：李恒
戊方（鑫合汇实际控制人）：陈杭生
为完成鑫合汇互联网金融备案，经上述各方一致协商同意，达成如下条款：
1、业绩承诺
丙方 1、丙方 2、戊方承诺，目标公司2017年经审计的合计净利润不低于11,900万元，2018年经审计的合计净利润不低于19,600万元，2019年经审计的合计净利润不低于31,500万元(下称“业绩目标”)。
本协议中净利润数为归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常损益前后孰低为计算依据。“非经常损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号——非经常性损益》的要求确定和计算。
2、利润补偿
利润补偿期间为2017-2019年三个会计年度。
在利润补偿期间内，若目标公司当期实际合计净利润数低于当期承诺合计净利润数，丙方 1、丙方 2、戊方应当：
（1）对乙方1或乙方2进行现金补偿（乙方1或乙方2各自受补偿比例由甲方确定），补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后30日内补偿款到达乙方1或乙方2账户，逾期每日按万分之五支付违约金。逾期60日以上，甲、乙方均可以提起诉讼。当年应补偿金额＝（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实现实际净利润数）；
（2）或对甲方进行现金补偿，补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后30日内补偿款到达甲方账户，逾期每日按万分之五支付违约金。逾期60日以上，甲方可提起诉讼。当年应补偿金额＝（【截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实现实际净利润数】×34%）。
若目标公司当期实际合计净利润数低于当期承诺合计净利润数，甲方对丙方 1、丙方 2、戊方的上述2种现金补偿方式具有优先选择权。
利润补偿期间的每一会计年度结束后，收购方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺合计净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、关于对七鑫科技出资义务的约定
截止本协议签署之日，七鑫科技各股东出资额及出资比例如下：
■
经鑫合汇、七鑫科技全体股东一致同意：
（1）支集控股承诺：因七鑫科技的股东出资实行认缴制，若根据相关法律法规、七鑫科技《公司章程》或监管部门的要求等发生美都金控必须对七鑫科技履行实缴出资义务时，支集控股将无偿向美都金控支付其需对七鑫科技承担的出资义务金额作为补偿金；
（2）因本次股权架构调整系因鑫合汇进行战略规划调整所致，本次业务结构调整而产生的相关一切相关税费由鑫合汇、七鑫科技予以承担。
4、竞业禁止承诺的例外
各方确认，丁方在七鑫科技的任职，不会构成对《股权收购及增资协议书》项下竞业禁止承诺的违反。
5、协议的成立与生效及其他
本协议自各方签字或盖章之日起成立，经美都能源股东大会审议通过后生效。
四、补充协议的审议情况
本事项已经公司九届十次董事会及九届四次监事会会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司董事会认为：本次签署《股权转让及增资协议书之补充协议》未对《股权转让及增资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，可以鼓励鑫合汇平台快速发展，并尽快完成互联网金融备案，保证其未来创造更多的利润，符合公司及鑫合汇平台的发展目标，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会认为：本次签署《股权转让及增资协议书之补充协议》，有利于鑫合汇平台的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意签署《股权转让及增资协议书之补充协议》。
五、独立董事意见
本次签署《股权转让及增资协议书之补充协议》，是董事会考虑到鑫合汇平台目前经营现状作出的决策，董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次签署《股权转让及增资协议书之补充协议》未对《股权转让及增资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，不会影响鑫合汇健康、持续发展，未来鑫合汇将为公司创造更多效益，符合公司长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。我们同意签署《股权转让及增资协议书之补充协议》。
六、本次签署补充协议的目的和对公司的影响
公司致力于完善“能源主导（传统能源+新能源）+金融创新”的战略定位，本次签署《股权收购及增资协议书之补充协议》，可以保证鑫合汇成为纯粹的短期理财网络借贷信息中介平台，并尽快完成互联网金融备案。同时，本次签署《股权收购及增资协议书之补充协议》，未对《股权收购及增资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，仅追加七鑫科技为业绩承诺标的主体，不存在损害中小投资者利益的情况，未来鑫合汇平台将会为公司创造更多的效益回报股东，符合公司全体股东利益。
七、备查文件
（一）公司九届十次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司九届四次监事会会议决议；
（四）《股权转让及增资协议书之补充协议》
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2017年11月4日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-079
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
关于2017年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第三次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年11月14日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：闻掌华
2. 提案程序说明
公司已于2017年10月28日公告了公司召开2017年第三次临时股东大会的通知（详见公司临时公告：2017-075号），单独或者合计持有42.25%股份的股东闻掌华，在2017年11月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
临时提案名称：《关于全资子公司美都金控（杭州）有限公司签署〈关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书之补充协议〉的议案》
增加临时提案的原因：为保证杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）符合《暂行办法》及相关主管部门的监管要求并完成互联网金融备案，鑫合汇现有股东经友好协商，签订《股权收购及增资协议书之补充协议》，对鑫合汇目前的业务结构进行以下调整：
由杭州优部落七鑫科技有限公司（以下简称“七鑫科技”，该公司由鑫合汇现有股东按各自在鑫合汇的出资比例设立）收购鑫合汇全资子公司杭州鑫力合金融服务外包有限公司。收购完成后，追加七鑫科技为《股权收购及增资协议书》项下的业绩承诺标的主体。
上述调整完成后，鑫合汇将成为纯粹的短期理财网络借贷信息中介平台顺利完成互联网金融备案；七鑫科技将成为独立运营的资产生产、加工平台对接更多的外部资产业务需求，扩大业务收入规模。同时，本次调整未对《股权收购及增资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，不存在损害中小投资者利益的情况，未来鑫合汇平台将会为公司创造更多的效益回报股东，符合公司全体股东利益。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年10月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年11月14日14点 00分
召开地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月14日
至2017年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司2017年9月26日召开的公司九届八次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2017年9月27日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
议案2已经公司2017年10月27日召开的公司九届九次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2017年10月28日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
议案3已经公司2017年11月3日召开的公司九届十次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2017年11月4日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：闻掌华及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
美都能源股份有限公司董事会或其他召集人
2017年11月4日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
美都能源股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-080
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
九届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届四次监事会于2017年11月3日上午11：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《关于全资子公司美都金控（杭州）有限公司签署〈关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书之补充协议〉的议案》
公司全资子公司美都金控（杭州）有限公司（以下简称“美都金控”）于2016年12月4日与杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）的股东浙江中新力合控股有限公司、浙江支集控股有限公司、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海闳和投资中心（有限合伙），在本公司签署了《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》，约定：由美都金控向鑫合汇增资取得6%的股权，再由支集控股向美都金控转让其持有的鑫合汇28%的股权。上述事项已经公司八届三十五次董事会、2016年第三次临时股东大会审议通过。
2016年下半年，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），该办法对网络借贷平台提出了一系列监管要求，并规定了备案制、存管制等制度要求。为保证鑫合汇符合《暂行办法》及相关主管部门的监管要求并完成互联网金融备案，鑫合汇现有股东经友好协商，签订《股权收购及增资协议书之补充协议》，对鑫合汇目前的业务结构进行以下调整：
由杭州优部落七鑫科技有限公司（以下简称“七鑫科技”，该公司由鑫合汇现有股东按各自在鑫合汇的出资比例设立）收购鑫合汇全资子公司杭州鑫力合金融服务外包有限公司。收购完成后，追加七鑫科技为《股权收购及增资协议书》项下的业绩承诺标的主体。
上述调整完成后，鑫合汇将成为纯粹的短期理财网络借贷信息中介平台顺利完成互联网金融备案；七鑫科技将成为独立运营的资产生产、加工平台对接更多的外部资产业务需求，扩大业务收入规模。同时，本次调整未对《股权收购及增资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，不存在损害中小投资者利益的情况，未来鑫合汇平台将会为公司创造更多的效益回报股东，符合公司全体股东利益。（详情参阅公司同日临时公告：2017-078号）
公司监事会认为：本次签署《股权转让及增资协议书之补充协议》，有利于鑫合汇平台的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意签署《股权转让及增资协议书之补充协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
美都能源股份有限公司
监事会
2017年11月4日
