中国船舶重工股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对中国船舶
重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的信息披露
问询函》的回复公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-085

中国船舶重工股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对中国船舶

重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的信息披露

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于2017年10月26日召开第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年10月28日披露了《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”或“重组报告书”）及其摘要等相关公告和文件。2017年10月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的信息披露问询函》（上证公函【2017】2270号) （以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并于2017年11月3日之前回复了上海证券交易所，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、草案披露，标的公司所处的船舶、海洋工程行业存在不同程度的产能过剩。业绩显示，大船重工2017年1-8月份营业利润为-5.82亿元，归母净利润0.31亿元，较2016年度业绩出现大幅下滑；武船重工2015年和2016年营业利润持续为负，2017年1-8月份仅为0.35亿元。此外，近年来大船重工、武船重工因相关技术研发等持续获得大规模的政府补助，对公司业绩产生积极影响，但政府补助能否持续获得存在不确定性。请结合行业和公司经营状况，补充披露应对上述风险的具体措施。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司业绩走低原因

近年来，由于航运市场景气程度较低及国际原油价格低位徘徊，导致全球民用船舶和海洋工程装备制造行业持续低迷，交付难、盈利难成为行业性问题。根据中国船舶工业行业协会公布的数据，2017年1-8月，船舶行业80家重点监测企业实现主营业务收入1,800亿元，同比下降6%；利润总额22亿元，同比下降20.6%。

行业的持续低迷也同样给大船重工、武船重工带来了负面影响。2017年1-8月，大船重工下属部分海洋工程平台合同终止，导致大船重工冲回前期确认的营业收入和成本并计提资产减值损失，对其当期损益影响较大。受上述因素影响，加之资产负债率高、财务负担重等综合原因，大船重工2017年1-8月、2016年、2015年营业利润分别为-5.82亿元、2.84亿元和-3.54亿元，归属于母公司股东净利润分别为0.31亿元、7.00亿元和2.54亿元；武船重工2017年1-8月、2016年、2015年营业利润分别为0.35亿元、-4.14亿元和-6.47亿元，归属于母公司股东净利润分别为0.20亿元、-2.45亿元和-3.81亿元。

（二）政府补助情况

自两家标的公司进入上市公司合并范围以来，均持续稳定获得了相关政府补助。大船重工2017年1-8月、2016年及2015年计入损益的政府补助金额分别为15,717.18万元、13,270.41万元和31,934.60万元，武船重工2017年1-8月、2016年、2015计入损益的政府补助金额分别为5,753.75万元、9,452.62万元和11,608.13万元。该等补助主要系因大船重工、武船重工相关产品关键技术研发、设计、工艺研究、技术改造以及产品补贴、军工科研等持续获得的政府补助。

考虑到大船重工、武船重工相关产品关键技术研发、设计、工艺研究、军工科研等将持续进行，公司预计标的公司未来也可符合持续获得相关政府补助的条件。但如果未来大船重工、武船重工无法持续因上述事项获得政府补助，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）相关风险应对措施

为应对行业周期低迷的负面影响，增强自身盈利能力和抵抗行业周期性波动的能力，标的公司将采取多种措施积极应对：

第一，在“以军为本、军民融合”的富国强军发展战略理念下，集中精力完成各项军工科研生产任务，推动军工经济稳增长。标的公司现已成为我国海军装备建造的主力军，集中了我国海军舰船装备研发设计制造的主要力量，承担了航母、驱逐舰、常规潜艇等海军主战装备的研制任务，为我国海军装备的升级换代做出了突出贡献。标的公司将抓住海洋防务装备规模与数量快速增长、性能与质量跨越式提升的关键期，充分利用军工优势，积极优化资源配置，持续发展军工军贸业务，进一步提升军工业务规模及比重，进一步巩固海军装备研发制造的核心地位，增强核心竞争力和可持续发展能力。

第二，在民用船舶及海洋工程等领域面临持续调整的背景下，推动创新驱动发展战略的落地见效，大力调整产品结构及产业结构，加大转型升级力度。标的公司充分利用综合优势，通过加大船型研发力度对主力船型进行了优化升级和更新换代，船舶性能提升明显，进一步提高了船舶市场的竞争力；同时，加速推进高技术高附加值船舶的发展，通过结构调整、智能制造等不断提升“双高”产品比重；此外，标的公司也将加强市场研判及开拓，积极拓展有发展前景的细分市场领域，不断探索船舶海工转型升级的新路子，为产业发展创造新的动力，提升标的公司的竞争力和总体实力。

第三，坚持贯彻军民融合深度发展战略，积极探索并实践军民融合发展路径，强力推进内部企业的军民融合式重组整合，为标的公司的持续快速发展提供有力支撑。标的公司分别实施完成了船舶和海洋装备产业的军民融合式重组整合工作，标的公司武船重工整合民船造修企业北船重工后，北船重工已取得军工资质，为承接建造军工产品奠定基础；标的公司大船重工整合山船重工后，大船重工军船建造能力得到充分释放，水面战舰建造能力进一步增强，山船重工的民船产品更加丰富，提高了造船效率效益。标的公司发挥军民融合优势，共享市场、技术、基础设施等资源，提升资源利用效率，增强了市场竞争力，在不断提升军工业务收入和盈利水平的同时，持续培育民船和海洋工程装备业务增长新动能。

第四，切实推进瘦身健体提质增效，推进供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”重点任务，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。标的公司将通过加强源头控制、合理安排产供销计划、大力推进智能制造和精益管理等来提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等措施降低资产负债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（二）政府补助风险”以及“第十二章 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（二）政府补助风险”部分补充披露上述内容。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：受行业等因素的综合影响，标的公司报告期内盈利规模较小；标的公司在报告期内获得一定金额的政府补助，公司预计标的公司未来也可符合持续获得相关政府补助的条件，若未来无法持续取得政府补助，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。针对上述情况，标的公司将采取坚持以军为本、巩固和扩大军品业务优势，加快民品业务结构调整步伐、拓展高附加值产品市场份额，贯彻军民融合发展战略、积极探索实践军民融合发展路径，提质增效、严控成本费用等多种措施，增强标的公司核心竞争力和可持续发展能力、提高标的公司盈利能力。公司已在重组报告书中补充披露相关风险的应对措施。

二、草案披露，标的公司大船重工和武船重工存货金额逐年增加，截至2017年8月31日，分别达278.91亿元和116.22亿元，约占总资产的四分之一。同时，2017年大船重工有客户出现船东弃船情况，存在冲回前期已确认收入、大额计提存货跌价准备等情况。请补充披露：（1）收入确认的会计政策及合理性；（2）结合行业目前景气状况，就后续是否可能出现客户持续弃船情况进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司收入确认的会计政策及其合理性

1、标的公司收入确认的会计政策

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

①对外销售大型舰船钢结构加工件，于产品运抵购货方，并安装试验合格后，确认商品销售收入的实现。

②对外销售的中小型舰船配套产品，于内部检验合格并发出产品时予以确认商品销售收入的实现。

③分期收款销售商品，在产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，并且该产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。通常，船舶建造合同在建造进度达到下水阶段即可合理预计合同结果；海洋石油钻井平台在建造进度达到机械完工节点即可合理预计合同结果；首制船舶或特殊船舶，按实际情况确定何时可以合理预计合同结果。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。舰艇建造合同在建造工序达到特定工序节点即可合理预计合同结果，合同完成情况按照业主方实际确认的节点进度作为完工程度。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

2、公司收入确认的会计政策的合理性

（1）根据《企业会计准则第15号——建造合同》（以下简称“建造合同准则”）的相关规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。公司所建造的大型船舶及海洋石油钻井平台，建造周期较长，一般情况下1年甚至达到2~3年，所建造产品的价值高，在开始建造或生产产品之前，需要与客户按照相关要求签订建造合同。由此，公司所从事的大型船舶及海洋石油钻井平台建造业务符合建造合同准则的相关规定，按照建造合同准则进行相应的会计核算及收入确认。

（2）公司按照建造合同准则的相关规定，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下（船舶建造进度达到下水节点/海洋石油钻井平台建造进度达到机械完工节点/舰艇建造工序达到特定工序），于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，公司对于舰船及海洋石油钻井平台建造业务按照建造合同完工百分比法确认营业收入并结转相应的营业成本遵循了一贯性原则，也符合行业惯例。

（3）根据建造合同准则的相关规定以及公司统一会计核算政策，公司海洋石油钻井平台以建造进度达到机械完工节点作为建造合同结果能够可靠估计的情况，海洋石油钻井平台建造进度达到机械完工节点，其建造进度（实际已发生成本占预估总成本的比例）基本已达到全部建造进度的75%左右，公司对于建造合同结果能够可靠估计的节点相对来说是谨慎的，公司2017年度出现的海洋石油钻井平台因船东终止建造合同所导致冲回以前年度累计已确认营业收入的情况，系国际原油价格持续低迷所导致的海洋工程装备行业极端情况影响所致。

公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（十五）会计政策及相关会计处理”和“二、武船重工36.15%股权”之“（十五）会计政策及相关会计处理”部分补充披露上述内容。

（二）船东弃船风险

标的公司大船重工涉及弃船事项的具体情况详见《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2017-043）。

标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入萧条，部分船东接船意愿降低。2017年1-8月，大船重工控股子公司大船海工以及山造重工接到船东通知要求终止双方签署的建造合同，大船重工相应冲减前期确认的营业收入和成本，并计提资产减值损失。如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷，船东自身支付意愿或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资不抵债等极端情况，可能导致船东要求终止与标的公司及其子公司签署的建造合同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针对上述风险，标的公司将采取加强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和履约意愿等措施降低弃船风险，同时通过向船东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可能带来的损失。

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（七）船东弃船风险”以及“第十二章 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（七）船东弃船风险”部分补充披露上述内容。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入确认的会计政策符合企业会计准则的相关规定，也符合行业惯例，具有合理性。公司已在重组报告书中补充披露标的公司收入确认的会计政策及其合理性以及船东弃船风险相关内容。

三、草案披露，标的公司大船重工2017年1-8月向前五大客户销售金额、向前五大供应商采购金额占比均超过七成。请补充披露大船重工主要客户和供应商的稳定性，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）大船重工主要客户和供应商稳定性

大船重工军品业务的客户和供应商较为稳定。客户方面，大船重工多年来持续服务海军，承担了众多大型军工项目建造任务，在海军舰船制造方面有着丰富的经验和良好的合作关系，因此军品客户相对稳定且报告期内军品销售金额占比较高。供应商方面，海军装备的特点决定了其采购决策级别较高，军方基于战略需求确定海军装备的详细采办计划、流程及对应的海军装备型号，根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策。基于配套关系及生产能力，大船重工的军品业务定点采购单位即供应商一般处于中船重工体系内并且保持着一定的稳定性。

大船重工民用船舶及海洋工程装备等业务的主要客户由于全球主要船东更新船舶的计划不同而在各年度间变动较大，但主要供应商较为稳定。客户方面，民用船舶及海洋工程装备等为以销定产的业务，企业根据客户的订单进行差异化生产，无法像标准化产品形成流水线成批生产；同时，民用船舶及海洋工程装备等产品生产周期较长、单笔订单金额巨大，因此订单的金额和建造进度会直接影响当年对各客户的收入金额，导致各年主要客户变动较大。供应商方面，大船重工在长期发展中已与多家供应商形成了较为稳定的合作关系，该等供应商产品范围包括基础原材料及配套设备，如钢材、柴油发动机等，因此报告期内大船重工主要供应商较为稳定，向主要供应商采购比例较高。

（二）主要客户和供应商变动的风险

大船重工2017年1-8月、2016年和2015年前五大客户销售金额占总销售金额比例为76.98%、59.85%和37.21%。报告期内，大船重工军品销售金额占比较高。在我国周边安全环境复杂，国防安全需求日益突出的情况下，我国海洋武器装备工业正处于重要发展时期，预计海军装备采购金额在未来仍将保持稳定增长，但如果未来出现军方采购金额降低等情况，大船重工的经营业绩可能受到负面影响。在民用船舶及海洋工程装备方面，大船重工报告期主要客户有所变化，大船重工不断调整产品结构，增强技术创新力度，加大对高技术含量、高附加值产品的研发投入和生产，积极开拓浮式岛礁、海洋渔场等创新产品领域，提升民用船舶及海洋工程装备业务的市场竞争力，但如果出现客户新订单不足等情况，大船重工的经营业绩也可能受到负面影响。

大船重工2017年1-8月、2016年和2015年向前五大供应商采购金额占比（山船重工自2017年4月30日起纳入大船重工合并范围，报告期内相关财务数据进行了追溯调整，采购金额及前五大供应商情况相应进行追溯调整）分别为31.97%、23.88%和30.25%。报告期内，受军品业务定点采购以及民用船舶及海洋工程装备等业务配套体系建立的影响，大船重工主要供应商较为稳定。

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）主要客户和供应商变动的风险”以及“第十二章 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）主要客户和供应商变动的风险”部分补充披露了上述内容。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：大船重工的军品业务客户和供应商较为稳定；民用船舶及海洋工程装备等业务的主要客户因行业和市场特点有所变化，但主要供应商较为稳定。公司已在重组报告书中补充披露大船重工客户和供应商变动的情况和风险。

四、草案披露，公司经营管理风险中存在主要原材料价格波动的风险。船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，其价格变动将影响公司的经营业绩。请补充说明该因素对公司经营业绩的具体影响，并就金属原材料的价格走势进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）报告期内主要原材料成本情况

报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。

报告期内，公司生产经营用主要原材料价格随宏观经济形势、供需变化而波动，具体情况如下：

1、钢材（板材）

■

数据来源：国家统计局

2、钢材（型材）

■

数据来源：国家统计局

3、铜（1#电解铜）

■

数据来源：国家统计局

4、铝（A00铝锭）

■

数据来源：国家统计局

（二）公司应对原材料价格波动的措施

针对前述原材料价格波动风险，公司采取如下措施控制和缓解对生产经营可能造成的不利影响：

1、执行集中采购制度，体现规模效应

针对船舶建造、修理等业务所需原材料，公司主要是通过集中采购平台进行采购。其中，境内采购主要通过公司的子公司中船重工物资贸易（北京）有限公司和中船重工的子公司中船重工物资贸易集团有限公司；境外采购主要通过中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司。中船重工已与国内主要供应商签署战略合作协议，通过集中采购实现锁定采购规模、降低采购成本的目的。

具体订货采购流程为：公司在每年年初向集中采购平台汇总用量需求，集中采购平台与大型供应商洽谈年度资源锁定安排，并按成本加成原则确定交易价格。上述统筹订货采购安排既可以争取最大的价格优惠，又有利于保障稳定供货渠道，避免供求关系变化和价格波动对生产经营的影响。

2、灵活调整销售价格和收款进度，消化原材料价格波动风险

公司具有良好的市场声誉和行业地位，在与下游客户签订船只维修、制造合同时会根据对应采购钢材及其他主要原材料成本浮动情况针对部分合同对销售定价和收款比例、收款进度进行相应调整和传导，在一定程度上消化原材料价格波动对生产经营的影响。

3、深化提质增效，加强成本控制

面对弱行业周期形势，公司建立完善提质增效的考核机制，加强源头控制，合理安排产供销计划，不断完善生产工艺，大力推进智能制造和精益管理，消除无效劳动及成本耗用环节，优化资源配置，通过提高生产效率和管理水平来实现成本控制。

（三）补充风险提示

报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、公司经营和业绩变化的风险”之“（三）经营管理风险”以及“第十二章 风险因素”之“二、公司经营和业绩变化的风险”之“（三）经营管理风险”部分补充披露了上述内容。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司生产经营所需主要原材料为钢材、铜、铝等金属材料，受宏观经济及供需情况变化影响报告期内存在一定程度的价格波动。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。公司已在重组报告书中补充披露相关风险提示内容。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-086

中国船舶重工股份有限公司关于

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于2017年10月26日召开第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年10月28日披露了《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”或“重组报告书”）及其摘要等相关公告和文件。

2017年10月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的信息披露问询函》（上证公函【2017】2270号) （以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对草案等文件进行了修订和补充，现就本次修订情况说明如下：

1、在“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（二）政府补助风险”以及“第十二章 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（二）政府补助风险”部分补充披露风险的应对措施。

2、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（十五）会计政策及相关会计处理”和“二、武船重工36.15%股权”之“（十五）会计政策及相关会计处理”部分补充披露标的公司收入确认会计政策的合理性。

3、在“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（七）船东弃船风险”以及“第十二章 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（七）船东弃船风险”部分补充披露船东弃船风险。

4、在“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）主要客户和供应商变动的风险”以及“第十二章 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）主要客户和供应商变动的风险”部分补充披露主要客户和供应商变动的风险。

5、在“重大风险提示”之“二、公司经营和业绩变化的风险”之“（三）经营管理风险”之“1、主要原材料价格波动风险” 以及“第十二章 风险因素”之“二、公司经营和业绩变化的风险”之“（三）经营管理风险”之“1、主要原材料价格波动风险”部分补充披露原材料价格波动风险。

6、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“6、采购和供应情况”部分修订了前五大供应商采购金额披露口径。

7、在重组报告书 “重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”和“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”部分更新了标的公司资产评估报告已获得国务院国资委备案的相关情况。

如无特别说明，本公告中的简称均与《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-087

中国船舶重工股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年11月6日（星期一）开市起复牌。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）因筹划重大事项，公司股票自2017年5月31日起停牌，并因相关事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2017年6月14日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，公司于2017年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2017-039）， 申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。停牌期满2个月，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司于2017年7月27日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-053），申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司第四届董事会第二次会议及公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司于2017年8月30日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-071），申请公司股票自2017年8月31日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，公司于2017年9月28日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-076），申请公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日披露《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组事项进展情况。

2017年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了相关公告和文件。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，因公司在披露发行股份购买资产报告书后，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司于2017年10月28日披露了《关于披露发行股份购买资产报告书（草案）暨公司股票暂不复牌的公告》（编号：临2017-081），提示公司股票将暂不复牌。

2017年10月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的信息披露问询函》（上证公函【2017】2270号) （以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年10月31日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的信息披露问询函〉的公告》（编号：临2017-084）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并于2017年11月3日前回复了上海证券交易所，详见公司披露的《关于上海证券交易所〈关于对中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的信息披露问询函〉的回复公告》（编号：临2017-085）。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年11月6日开市起复牌。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三日