中电电机股份有限公司
关于实际控制人避免潜在同业竞争事项进展暨签订托管协议的公告

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2017-047

中电电机股份有限公司

关于实际控制人避免潜在同业竞争事项进展暨签订托管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中电电机有限公司（以下简称“公司”、“中电电机”）实际控制人王建裕和王建凯先生于2017年9月通过其100%控股的中电动力控股有限公司（以下简称“中电动力”）的德国全资子公司VEM GmbH（VEM有限公司，以下简称“VEM有限”）在德国收购了VEM Holding GmbH（VEM控股有限公司）持有的VEM motors GmbH、VEM Sachsenwerk GmbH、VEM transresch GmbH三家公司的100%股权以及部分不动产。

● 上述交易完成后VEM有限及其下属子公司未来经营业务与中电电机存在重合，将与中电电机构成同业竞争。

● 为有效避免同业竞争，中电动力与中电电机签订托管协议，委托中电电机对VEM有限及其下属子公司进行运营管理，每年向中电电机支付托管费人民币壹佰零贰万元。

● 上述托管费用的收取与支付构成关联交易。

一、事项概述

公司实际控制人王建裕和王建凯先生因拟通过其控股的中电动力的德国全资子公司VEM有限在德国收购了VEM Holding GmbH下辖的四家公司（包括VEM motors GmbH、VEM Sachsenwerk GmbH、VEM transresch GmbH、VEM motors Thurm GmbH）及其不动产100%的股权，而收购的四家公司是德国知名电机制造商，其经营业务与中电电机基本相同，如收购成功将与上市公司构成同业竞争，故公司实际控制人王建裕和王建凯先生为有效避免与公司产生同业竞争，维护公司利益，于2017年5月19日出具了的《避免同业竞争承诺函》，承诺“本人或本人控制的主体收购与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的公司或企业的，本人（含本人控制的企业）愿意在收购完成后立即与中电电机签署相应的托管文件，委托中电电机管理该等被收购标的公司/企业的运营等相关事宜，托管的具体事宜以未来签署的有关协议文件为准。若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优先收购的权利。”详情可查阅公司于2017年5月20日在上交所网站和《上海证券报》披露的《中电电机关于实际控制人避免潜在同业竞争有关事项的公告》（公告编号：临2017-023）。

二、事项进展

于德国时间2017年9月28日完成股权交割，中电动力通过VEM有限间接持有VEM motors GmbH、VEM Sachsenwerk GmbH、VEM transresch GmbH三家公司100%的股权（注：VEM motors Thurm GmbH全部股权已于股权交割前转至VEM transresch GmbH）。

根据王建裕、王建凯于2017年5月19日作出的承诺，中电动力与中电电机签订协议，委托中电电机对VEM有限及其下属子公司进行运营管理；受托方同意依照协议约定接受委托方的委托对VEM有限及其下属子公司进行运营管理。

三、协议的主要内容及履约内容

本委托管理协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2017年11月2日在江苏无锡市高浪东路777号订立：

委托方：中电动力控股有限公司

受托方：中电电机股份有限公司

1、托管标的：中电动力控制的VEM有限及其下属子公司，以及其他与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的公司或企业，包括但不限于VEM有限及其下属子公司。

现阶段的委托管理标的的具体信息请详见本协议附件。

2、托管原则：由于委托管理标的与受托方存在潜在同业竞争情况，故委托方同意受托方在委托管理期内平衡考虑委托管理标的及受托方自身经营利益，依照本协议约定履行受托权利，确保委托管理标的与受托方业务协同发展。

3、委托管理事项：在委托管理期内，委托方委托受托方负责委托管理标的的生产经营、业务管理及重大决策，包括但不限于如下事项：

1) 委托方同意由受托方提名及推荐委托管理标的的高级管理人员；

2) 委托方同意根据受托方意见制定委托管理标的的经营方针、发展战略、投资计划；

3) 委托方同意由受托方进行委托管理标的内部管理机构设置、人事安排及管理制度设定；

4) 委托方同意由受托方对于委托管理标的生产经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。

4、权利与义务

4.1 委托方的权利与义务

1) 委托方有权通过受托方了解委托管理标的的实际生产经营状况、财务状况、重大决策等

2) 因本协议项下委托管理行为产生的相关费用及税费由委托方或委托管理标的依约承担。

4.2 受托方的权利与义务

1) 受托方有权按照本协议约定对委托管理标的实施委托管理。

2) 受托方对委托管理标的在委托管理运营期间的盈亏不承担责任，受托方对委托管理标的在日常经营中产生的债权债务关系不承担责任，但由受托方的故意或者重大过失行为造成的除外。

3) 受托方不得利用委托管理地位损害委托方和委托管理标的的利益。

4) 未经委托方书面同意，受托方不得将委托管理标的转由第三方委托管理。

5、声明保证

5.1 本协议中委托方向受托方声明与保证如下：

1) 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。

2) 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。

5.2 委托方特别向受托方承诺如下：

1) 在委托管理期内，如委托管理标的的资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到注入上市公司的标准时，委托方承诺受托方享有对委托管理标的的优先收购权。

2) 若委托方日后新收购或新增本协议下属子公司以外的其它可能与受托方业务存在潜在同业竞争的子公司/企业或相关实体，受托方承诺将前述新增子公司/企业或相关实体委托受托方管理并自动适用本协议相关约定。若新增子公司/企业或相关实体与受托方业务不存在同业竞争，则不适用本协议之约定。

6、委托管理期限：本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起直至委托管理标的与受托方不存在潜在同业竞争情形之日或委托管理标的不受委托方控制为止。

7、委托管理费用及支付

7.1 委托方每年向受托方支付委托管理费人民币102万元，但后续需要受托方管理除本协议附件所列标的以外企业的，费用应另行计算，由委托方与受托方签署本协议之补充协议约定。

7.2 委托管理费用每年结算一次。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易是为了避免中电动力收购VEM有限及其下属子公司后与中电电机存在的同业竞争；同时可充分发挥协同效应，有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发展能力，加速中电电机的全球布局。同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要及可获得相应托管收益。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2017年11月4日