武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）054
武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2017年11月3日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年10月27日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于与科大国盾量子技术股份有限公司共同投资成立山东国迅量子芯科技有限公司的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
为布局量子通信核心光电子器件，进行量子通信光电子器件的研发、生产及销售，公司拟出资900万元，与科大国盾量子技术股份有限公司共同投资成立山东国迅量子芯科技有限公司。
《关于与科大国盾量子技术股份有限公司共同投资成立山东国迅量子芯科技有限公司的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一七年十一月三日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）055
武汉光迅科技股份有限公司
关于与科大国盾量子技术股份有限公司
共同投资成立山东国迅量子芯科技有限
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、近年来,我国量子通信领域取得了重大进展，例如量子保密通信“京沪干线”全线贯通，世界首颗量子科学实验卫星“墨子号”提前完成三大科学任务，多个地区的量子保密通信城域网正在建设完善。据第三方机构预测, 国内量子通信领域未来存在较大的市场空间。
实用化量子通信的系统实现需要借助经典光通信网络，产业链结构与光通信行业具有一定相似性，包括：芯片材料、设计、芯片、封测、器件、设备及软件、线缆、网络建设与运营等。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”）与科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“科大国盾量子”）出于战略发展需要，成立合资公司，布局量子通信上游核心光电子器件，进行量子通信光电子器件的研发、生产及销售。
合资公司拟注册在山东省济南市高新技术产业开发区，公司名称为“山东国迅量子芯科技有限公司”（已通过名称预核，以下简称“国迅公司”）。
2、2017年11月3日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议了《关于与科大国盾量子技术股份有限公司共同投资成立山东国迅量子芯科技有限公司的议案》，该议案以11票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。该投资事项无需经股东大会批准。
3、本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式：本次投资为光迅科技以900万元自有现金投资参股成立国迅公司, 光迅科技不合并财务报表。
2、协议签署日期：2017年11月3日。
3、标的公司基本情况：
（1）公司名称：山东国迅量子芯科技有限公司。
（2）公司类型：有限责任公司。
（3）公司注册资本：2,000万元人民币。
（4）注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区。
（5）经营范围：量子信息系统光电子器件研发、生产、销售；其他光电子器件研发、生产、销售；计算机硬软件产品研发、系统集成；软件开发与技术服务。（最终经营范围以工商核定为准）
三、交易对手介绍
1、公司名称：科大国盾量子技术股份有限公司。
2、统一社会信用代码：9134010068976734XU。
3、法定代表人：赵勇。
4、注册资本：6,000万元。
5、公司住所：合肥市高新区望江西路800创新产业园D3楼1、3、4、5、6、7层。
6、经营范围：信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务。
四、协议的主要内容
1、合作内容
（1）双方共同出资设立国迅公司，公司认缴注册资本为2,000万元（贰仟万元）人民币。其中光迅科技出资900万元（占比45%），科大国盾量子出资1,100万（占比55%），均为货币出资。双方自国迅公司成立之日起一个月内一次性足额缴纳出资。
（2）公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中，科大国盾量子提名3名，光迅科技提名2名，设董事长1名。董事由股东会选举产生。董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长人选由科大国盾量子推荐。
公司法定代表人由董事长担任。
公司不设监事会，设监事一名，由股东轮流推荐、经由股东会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。公司的董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任监事。第一届监事人选由光迅科技推荐。
经理层3人，设总经理、副总经理和财务负责人各1名。总经理由科大国盾量子推荐，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由光迅科技推荐，总经理给出聘任或者解聘建议，董事会聘任或解聘。
2、国迅公司股权激励
国迅公司根据经营发展需要，适时对公司核心管理或业务和技术人员给予股权激励，股权激励数量原则上以公司注册资本的20%为限，届时由公司股东会制定股权激励的具体方案。
3、协议生效
协议自双方签字盖章之日起生效。
五、对外投资风险和对公司的影响
1、投资风险
量子通信产业化处于早期阶段，下游是否可以形成大规模网络部署受应用普及程度以及国家相关政策影响，市场规模存在一定的不确定性。
2、对光迅科技财务状况和经营成果的影响
光迅科技不合并财务报表。本次交易对本公司当期财务状况和经营成果不存在重大影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、出资协议书。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一七年十一月三日
