浙江浙能电力股份有限公司
关联交易公告
证券代码：600023 证券简称：浙能电力公告编号：2017-039
浙江浙能电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）与公司控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）作为浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）的股东方，按照各自持股比例，共同以现金方式向浙能国际增资，用于投资巴西圣西芒水电站（Sao Simao）特许经营权项目（以下简称“圣西芒水电站项目”）35%的股权。根据浙能富兴的自有资金情况，公司向浙能富兴增资9.4亿元人民币。
2、风险提示：海外投资受当地文化、法律、宏观经济政策、市场、汇率、人员等多种因素影响，有可能面临投资失败、经营亏损或不能实现预期收益的风险。
一、关联交易概述
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于向全资子公司增资用于投资巴西水电站项目的议案》，同意公司向浙能富兴增资9.4亿元人民币；同意浙能富兴根据浙能国际投资圣西芒水电站项目35%股权的实际资金需要，按照持股比例向浙能国际增资14,136万美元。
浙能国际的股东方及其持股比例分别为：浙能集团持有60%的股权、浙能富兴持有40%的股权。因浙能国际拟出资10.192亿雷亚尔参与投资圣西芒水电站项目35%的股权，需要股东方按照股权比例以现金方式进行增资。
鉴于浙能集团为公司的控股股东，公司的全资子公司浙能富兴与浙能集团共同向浙能国际增资构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事童亚辉、孙玮恒、陈一勤、应苗富回避表决。
本议案表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。本议案无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙能集团之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
浙能集团是公司的控股股东，浙能集团及其控股子公司合计持有公司73.65 %的股份。
（二）关联人基本情况
单位名称：浙江省能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
出资人：浙江省政府
注册资本：100亿元人民币
注册地及主要办公住所：杭州市天目山路152号浙能大厦
法定代表人：童亚辉
经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有产权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售。
截至2016年末，浙能集团资产总额1804.58亿元，归母净资产685.34亿元；2016年度实现营业总收入662.17亿元，归母净利润63.40亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）圣西芒水电站项目基本情况
根据巴西法律规定，水资源开发权属于联邦政府，水电项目全部采用特许经营权模式运营，政府通过公开招标方式确定特许经营权的持有者。在一个特许经营期（30年）结束后，政府将回收水电资产并为下一个特许经营期进行再招标。
2017年5月12日巴西国家能源政策理事会发布12号法案，对包括圣西芒在内的四个水电站在运资产进行30年特许经营权的公开招标。9月27日，国家电力投资集团海外投资有限公司（以下简称“国电投”）以71.8亿巴西雷亚尔的价格（较招标人规定的最低投标价高6.5%）中标圣西芒水电站项目。
圣西芒水电站资产情况基本如下：装机容量1710MW、核定出力1203MW、年发电量10538GWh、商运日期1978年、水轮机数量6台、水轮机流量285MW、水轮机类型Francis、落差72米、水轮机容量425 m3/s、流域Paranaiba River、大坝长度2440m、大坝高度127m、水库面积703.29 km2。
国电投聘请了国内、国际和巴西当地的第三方专业机构担任财务顾问、税务顾问、技术顾问、市场尽调顾问、法律尽调顾问、环保合规性尽调顾问、保险顾问及电力交易顾问等，对圣西芒水电站项目进行了全方位的尽职调查。在上述顾问机构提供的各项尽调报告的基础上，浙能集团又牵头组织力量进行了全面的研究分析，基本结论意见为项目不存在颠覆性因素，收入具有较高保障，投资当年即开始产生正向收入与正向现金流，项目稳定运营多年，环保与大坝安全风险较小。
根据巴西法律，在国电投中标圣西芒水电站项目并完成特许经营权签约后，只要不改变其在该项目中的绝对控股地位，允许其改变在项目中的股权比例。为此，国电投作为主发起人，拟与包括浙能国际在内的其他投资方共同成立项目公司，以作为该项目的投资运营实体。其中：国电投通过其投资平台公司持有项目公司51%的股权、浙能国际持有项目公司35%的股权，中拉基金和中葡基金也将通过各自平台公司分别持有项目公司各7%的股权。
（二）增资金额
圣西芒水电站项目投资总计为72.8亿雷亚尔（包括特许经营权中标价格71.8亿雷亚尔以及各项交易费用、财务费用、运营资金等），根据巴西资本弱化和税法要求，股东投入和债务比例为40%：60%。因此，项目公司的注册资本金设为29.12亿雷亚尔。按照浙能国际在项目中持股35%计算，浙能国际需要出资10.192亿雷亚尔（约合3.2亿美元）。鉴于该笔资金需要在项目交割前备齐，浙能国际目前自有资金不足，浙能国际所需投资款拟通过境内股东方按照股权比例以现金方式增资解决。考虑到外汇市场汇率波动以及汇兑损益等因素，为确保投资资金足额到位，避免资金缺口，浙能集团拟按照60%的持股比例，向浙能国际增资21,203万美元；浙能富兴拟按照40%的持股比例，向浙能国际增资14,136万美元，合计向浙能国际增资35,339万美元。
由于浙能富兴资本金较低（浙能富兴目前注册资本金为4亿元人民币），自有资金主要用于煤炭贸易周转，无法满足该项投资的资金需求，故其资金来源拟由公司向其增资9.4亿元人民币的方式解决。
四、关联交易对上市公司的影响
圣西芒水电站项目以溢价6.5%的低溢价率中标，给项目今后的投资回报奠定了基础，同时也给项目创造了更好的抗风险能力。圣西芒水电站项目本身质量较好，浙能富兴通过向浙能国际增资参与该项目的投资，具有较好的投资价值。
五、风险因素
海外投资受当地文化、法律、宏观经济政策、市场、汇率、人员等多种因素影响，有可能面临投资失败、经营亏损或不能实现预期收益的风险。
应对措施：经第三方专业机构对圣西芒水电站项目进行全方位的尽调评估，风险揭示较为充分，并制定了相应的应对措施。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事童亚辉、孙玮恒、陈一勤、应苗富回避表决。表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
独立董事对该议案予以事前认可，并发表如下独立意见：公司向浙能富兴增资用于投资巴西圣西芒水电站特许经营权项目，有助于分享海外市场拓展的成果，具有较好的投资价值；公司关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；浙能国际的股东方均按照持股比例共同以货币形式出资，不存在损害中小股东和上市公司利益的情形。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2017年11月4日
