成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议
决议公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-141

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议通知于2017年10月31日以邮件方式发出，会议于2017年11月3日上午10时以通讯表决方式召开，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于向关联方提供担保的议案》

董事会同意公司为关联方四川金投金融电子服务股份有限公司(以下简称“金投金融”)申请银行贷款提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币3,000万元。

本次担保自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年内且所有贷款偿还之日止有效，除非另有额外需求。针对上述信贷业务，公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议和股东大会决议及单笔融资担保业务的董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司法定代表人补建在上述担保议案有效期内为有权签字人签署相关法律合同及文件。

独立董事对本次关联担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2017年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本次提供担保具体情况详见公司于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联方提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

本议案关联董事夏予柱先生进行了回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第四十二次会议决议；

2、 独立董事关于向关联方提供担保的事前认可意见；

3、 独立董事关于向关联方提供担保的独立意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-142

成都三泰控股集团股份有限公司

关于向关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

一、 关联担保情况概述

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投金融”）申请信贷业务提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。

公司之参股公司金投金融出于业务发展之需要，拟向中信银行股份有限公司成都分行申请信贷业务，公司拟为其上述信贷业务提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币3,000万元，本次担保由成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以其持有金投金融的1,400万股股权质押提供反担保，同时由金投金融为本次担保提供无限连带责任反担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鉴于夏予柱先生为公司现任董事，同时在金投金融担任董事长兼总经理，因此金投金融为公司关联法人，本次担保构成关联担保。

以上关联担保事项已经2017年11月3日召开的公司第四届董事会第四十二次会议审议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了前述议案，其中关联董事夏予柱先生回避表决。全体独立董事对本次关联担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体意见内容详见公司于2017年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东夏予柱先生将在股东大会投票时回避表决。

二、 被担保人暨关联方的基本情况

1、 企业名称：四川金投金融电子服务股份有限公司

2、 注册资本：人民币13,500万元

3、 法定代表人：夏予柱

4、 成立时间：2007年9月30日

5、 注册地点：成都高新区紫瑞大道282号1楼

6、 经营范围：金融外包服务；受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务（凭资质证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、金融业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS机服务；计算机系统及软件开发、计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁和销售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务咨询服务（不含投资咨询）；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证书经营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）；生产（另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售电子产品并提供技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、 金投金融为公司参股公司，鉴于夏予柱先生现任公司董事，同时在金投金融担任董事长兼总经理，金投金融为公司关联法人。截止2017年10月31日，公司合计持有其29.63%的股权，其主要股东情况如下：

单位：万股

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8、 最近一年一期主要财务指标：

单位：人民币元

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三、 担保协议主要内容

（1） 担保方：成都三泰控股集团股份有限公司

（2） 被担保方：四川金投金融服务股份有限公司

（3） 担保方式：公司向金投金融提供连带责任保证担保

（4） 担保金额：不超过人民币3,000万元

（5） 担保期限：1年

（6） 担保费用：本次担保不收取担保手续费等任何费用。

四、 反担保协议主要内容

1、 担保方：四川金投金融电子服务股份有限公司、成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）

2、 被担保方：成都三泰控股集团股份有限公司

3、 担保方式：由金投金融向公司提供连带责任担保，由成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以持有金投金融的1,400万股股权向公司质押提供担保，同时由金投金融为本次担保提供无限连带责任反担保。

4、 担保金额：金投金融和成都金投合计向公司提供担保不超过人民币3,000万元。

5、 担保费用：本次反担保金投金融和成都金投不收取担保手续费等任何费用。

本次涉及的担保协议和反担保协议尚未签署，实际情况以最终签署的担保及反担保协议为准。

五、 董事会意见

金投金融为公司重要的参股企业，公司持有其29.63%的股权，本次公司为其申请信贷业务提供保证担保，有利于满足其业务资金发展需求；由成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以其持有的金投金融1,400万股股权质押作为上述信贷业务的反担保，同时由金投金融为本次担保提供无限连带责任反担保。因此，董事会认为此次为金投金融提供担保的风险是可控的，不会损害公司股东及其他中小股东利益，董事会同意本次关联担保事项。

六、 独立董事事前认可意见和独立意见

1、 事前认可意见

公司已在召开本次董事会前就拟向关联方金投金融提供担保的具体情况向我们进行了说明，并提供了相关资料。我们对该事项进行了审核，认为公司为金投金融提供担保，有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第四十二次会议审议，审议时请关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 独立意见

公司为关联方金投金融申请银行贷款提供担保，有利于金投金融正常经营。此次对外担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，关联董事夏予柱进行了回避表决。本次担保由成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以持有的金投金融1,400万股股权质押作为上述信贷业务的反担保，同时由金投金融为本次担保提供无限连带责任反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。

我们同意公司向关联方金投金融提供担保，同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保公告披露前，公司累计提供担保总额为7.20亿，占2016年度经审计净资产的23.32%。其中对合并报表范围内子公司提供担保总额为20,000万元；对联营公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供45,000万元融资租赁担保；对参股公司深圳辰通智能股份有限公司提供2,000万元流动资金贷款担保；对参股公司成都三泰电子有限公司提供3,000万元流动资金贷款担保；对关联公司成都三泰智能科技有限公司提供2,000万元流动资金贷款担保。

本次公司对参股公司金投金融提供不超过3,000万元的保证担保，占2016年度经审计净资产的0.97%。本次担保实施完成后，公司实际累计提供担保总额为7.50亿元，占2016年度经审计净资产的24.29%。公司目前不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

本次担保事项相关协议尚未签署，敬请广大投资者注意投资风险。

八、 备查文件

1、第四届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事关于向关联方提供担保的事前认可意见；

3、独立董事关于向关联方提供担保的独立意见。

特此公告！

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-143

成都三泰控股集团股份有限公司

关于2017年第七次临时股东大会

增加临时提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-139）。

公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》，具体内容详见公司于2017年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会于2017年11月3日收到公司控股股东、实际控制人补建先生的《关于提请增加成都三泰控股集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会临时提案的函》，以临时提案的方式将该议案提交公司2017年第七次临时股东大会作为议案七审议，股东大会其余事项不变。

经核查，公司控股股东补建先生持有公司股票351,994,386股，占公司总股本的25.05%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交将于2017年11月21日召开的公司2017年第七次临时股东大会审议。

增加临时提案后2017年第七次临时股东大会补充通知如下：

(一) 会议名称：2017年第七次临时股东大会

(二) 会议召集人：公司第四届董事会

(三) 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第四十一次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年11月21日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月20日下午15:00至2017年11月21日下午15:00期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六) 股权登记日：2017年11月16日

(七) 会议出席对象：

1、截止2017年11月16日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

二、 会议审议议题

1、 本次股东大会审议议题如下：

（1） 《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；

① 补选张桥云先生为第四届董事会非独立董事；

② 补选朱江先生为第四届董事会非独立董事；

（2） 《关于调整监事会成员构成的议案》；

（3） 《关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案》；

（4） 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

（5） 《关于变更注册资本的议案》；

（6） 《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（7） 《关于向关联方提供担保的议案》；

以上议案1、议案5和议案6已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，议案2至议案4已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，议案7已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。上述议案1至议案6的具体内容详见公司于2017年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告，上述议案7的具体内容详见公司于2017年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

2、 本次提交股东大会审议的《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》采用累积投票方式，应选举第四届董事会非独立董事2名。特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、 以上议案5和议案6须经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过。

4、 以上议案7关联股东夏予柱先生需回避表决。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 议案编码

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四、 会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月17日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2017年11月17日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

联系人：林向春

电话：028-62825009 传真：028-62825188

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、 备查文件

1、 第四届董事会第四十一次会议决议；

2、 第四届董事会第四十二次会议决议；

3、 关于提请增加成都三泰控股集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会临时提案的函。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一） 通过网络系统投票的程序

1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

2、 填报表决意见或选举票数：

（1） 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2） 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，有2位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年11月21日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2017年第七次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

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填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

委托日期：年月日