南京钢铁股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性
公告

2017-11-04 来源：上海证券报

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—109

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于2017年12月7日届满。为顺利完成公司董事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等相关规定，现将公司第七届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举的程序以及董事任职资格等事项公告如下：

一、第七届董事会的组成

根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

二、董事候选人的提名

《公司章程》第八十二条规定：独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。

（一）非独立董事候选人的提名

自本公告发布之日起，公司董事会、单独或合并持有公司3%以上（含3%）股份的股东可以提名第七届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的非独立董事人数不得超过6人。

（二）独立董事候选人的提名

自本公告发布之日起，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上（含1%）股份的股东可以提名第七届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的独立董事人数不得超过3人。

三、本次换届选举的程序

（一）提名人应在本公告发布之日起至2017年11月10日前，以本公告约定的方式向公司提交董事候选人相关文件。有关提名文件的要求详见第五点。

（二）公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。

（三）董事会在本次提名期满后适时召开会议，听取董事会提名委员会对候选人资格的审查意见及确定董事候选人名单，并提请公司股东大会审议。

（四）公司将按照有关规定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送独立董事候选人的有关材料以供其审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

（五）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（六）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（七）召开股东大会，采取累积投票制选举产生公司第七届董事会董事。

四、董事任职资格

（一）董事任职资格

《公司章程》第九十五条规定：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（二）独立董事任职资格

1、公司《独立董事制度》第二章“独立董事的任职条件”之第四条规定：

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2）具有本制度第三章所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）《公司章程》规定的其他条件。

2、公司《独立董事制度》第二章“独立董事的独立性”之第五条规定：

下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）《公司章程》规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

五、关于提名的相关要求和说明

（一）提名须以书面方式作出，提名文件应包括董事候选人的基本信息、联系方式和详细工作经历、职业操守、全部兼职情况、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明和文件等，并由提名人签署确认。

（二）被提名人应当出具接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺所提供资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责。

（三）提名独立董事候选人时，提名人还须按照证券监管机构要求的格式和内容，对候选人的资格和独立性发表意见，被提名人也应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（四）提名人为公司股东的，应同时提供以下文件：

1、如是个人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；

2、如是法人股东的，需提供加盖其公章的营业执照复印件（原件备查）；

3、股东账户卡复印件（原件备查）；

4、提名日的持股凭证。

（五）提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。

（六）提名文件应以亲自送达或邮寄的方式提交，均应在2017年11月10日前送至本公司指定联系人处方为有效。

六、联系方式

指定联系人：唐睿

联系电话：025-57072083

联系传真：025-57072064

联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

邮编：210035

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一七年十一月四日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—110

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会将于2017年12月7日届满。为顺利完成公司监事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，现将公司第七届监事会的组成、监事候选人的提名、本次换届选举的程序以及监事任职资格等事项公告如下：

一、第七届监事会的组成

按照《公司章程》的规定，公司第七届监事会由5名监事组成，其中股东代表3名，公司职工代表2名。

二、监事候选人的提名

（一）股东代表监事候选人提名

《公司章程》第八十二条规定：监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上（含3%）股份的股东提出。

自本公告发布之日起，公司监事会以及单独或合并持有公司3%以上（含3%）股份的股东可以提名第七届监事会股东代表监事候选人。单个提名人提名的股东代表监事人数不得超过3人。

（二）职工代表监事候选人提名

《公司章程》第一百四十三条规定：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

三、本次换届选举的程序

（一）股东代表监事选举

1、提名人应在本公告发布之日起至2017年11月10日前，以本公告约定的方式向公司提交股东代表监事侯选人相关文件。有关提名文件的要求详见第五点。

2、监事会在本次提名期满后适时召开会议，确定监事候选人名单，并提请公司股东大会审议。

3、公司在股东大会召开前以公告的形式披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

4、股东代表监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

5、召开股东大会，采取累计投票制选举产生公司第七届监事会股东代表监事。

（二）职工代表监事选举

按照《公司章程》之规定，选举产生职工代表监事。

四、监事任职资格

（一）依据《公司章程》第一百三十五条规定：

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

（二）《公司章程》第九十五条规定：