(上接11版)

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5、拟购买资产涉及的职工安置

根据“人随资产走”的原则，截至交割日与置入资产有关的八钢公司员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由八一钢铁或其指定的第三方负责进行安置，包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的福利。

与本此重组涉及的员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职工安置而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的上市公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。

6、拟置出资产和拟置入资产的交割

交易双方共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。

（1）获取债权人同意

八一钢铁董事会审议本次重组草案之前，八钢公司应取得拟置入资产多数债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由八钢公司提供担保的债务，八钢公司应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担保；未由八钢公司提供担保的债务，如债权人要求，八钢公司应当承诺为新的债务人提供担保。

个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由八钢公司在交割日前代为履行；确需由八一钢铁履行的合同或清偿的债务，八一钢铁在履行后，八钢公司对八一钢铁进行全额补偿，八钢公司对此承担连带责任。

（2）置入资产的变更登记与交付

八钢公司应及时将置入资产全部交付给八一钢铁。其中，对于需要办理变更登记的资产，八一钢铁及八钢公司应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，八一钢铁及八钢公司应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。双方应当争取在交割日后二个月内办理完成标的资产的变更登记手续。

如经双方积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，双方将继续互相协助办理变更登记手续，上述事项不构成违约；八一钢铁不会因此追究八钢公司的责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起发生转移。

八钢公司在交割日直接向八一钢铁移交全部本次重组涉及的资产、业务及相关人员。自交割日起，本次重组涉及的资产相关的一切权利、义务和风险转移至八一钢铁（无论其是否已经完成交割），交割日后八钢公司对本次重组涉及的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

对于在交割日前已发生的或因交割日前的原因于交割日后发生的任何与标的资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，由八钢公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何原因使得交割日后的八一钢铁向任何第三方承担本应由八钢公司承担的责任，交割日后八一钢铁因此遭受的损失和支出的费用应由八钢公司承担，八钢公司不得以任何理由免除该等责任。

自交割日起，所有与置入资产相关的合同均不再以八钢公司的名义签署，八一钢铁负责自行或指定其他方签署该等合同。

（3）置出资产的交割

在交割日起10个工作日内完成置出资产的交割，即核销相关商业承兑汇票。

（4）票据利息支付

八一钢铁部分拟置出应收票据在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形，经双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票。相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，双方同意将于置出资产交割完成之日起20个工作日内（包含完成当日）由八钢公司一次性支付给八一钢铁。

上述期间对应的利息的计算公式如下：

利息=∑（票面金额*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360）

其中，每张到期票据需要单独计算后加总，天数为旧票到期日至资产交割日的天数，利率为交割日所在月月初的贷款基准利率。

（5）其他交割事宜

由八一钢铁委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产自审计评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起30日内进行专项审计，并出具交割专项审计报告。交割审计基准日的选择，可以为交割日当月月末或上一个月月末，即如交割日非为某一公历月的最后一日，于15日前（含15日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日，于15日以后完成交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日。

7、过渡期期间损益

过渡期置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。

8、协议生效条件

重组协议及重组协议之补充协议经双方签字、盖章后即时成立。重组协议及重组协议之补充协议生效条件如下：

（1）重组协议、重组协议之补充协议及相关方案经八一钢铁和八钢公司内部有权决策机构审议通过；

（2）本次重大资产重组方案经宝武集团批准；

（3）本次重大资产重组置出资产和置入资产评估结果经宝武集团备案；

（4）本次重大资产重组经八一钢铁股东大会审议通过。

五、本次交易前后的本公司股权结构

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

单位：万股

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由于本次重大资产重组不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不会发生变动。

六、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据置入资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会表决通过方可实施。

本次重组的交易对方之八钢公司是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

新疆八一钢铁股份有限公司

年 月 日