新疆八一钢铁股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2017-070
新疆八一钢铁股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“八一钢铁”) 于2017年11月3日上午10:30在公司二楼会议室现场召开第六届董事会第十三次会议。本次会议通知于2017年10月23日以电子邮件、传真或书面方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事充分讨论并逐项书面表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组方案的议案》
公司已于2017年9月13日召开第六届董事会第十一次会议，逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》。鉴于目前评估机构已经出具公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）涉及的资产评估报告，且置入资产、置出资产的评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）备案。本次董事会在第六届董事会第十一次会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组的方案：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2017年9月13日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，双方同意进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评估结果已经宝武集团备案。
本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）资产置换
以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）支付现金购买资产
公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由公司向八钢公司支付现金补足。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）交易对方
本次交易对方为八钢公司，八钢公司的基本情况如下：
公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
统一信用代码：91650000228601101C
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：774,752.9843万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
成立日期：1995年10月20日
法定代表人：肖国栋
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）标的资产
1、置出资产
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
鉴于本次重组尚在进行过程中，拟置出的商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”）。双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于置出资产交割完成之日起20个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成后，上述251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。
2、置入资产
八钢公司本次拟置入公司的资产范围如下：
■
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）交易价格
本次重组中，置出资产、置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。
以2017年6月30日为审计评估基准日，天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以2017年6月30日为评估基准日，本次交易拟置出的应收票据账面价值251,000.00万元，评估值为251,000.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。前述评估结果已经宝武集团备案。
以2017年6月30日为审计评估基准日，华夏金信分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资产为434,564.20万元，评估值为436,753.51万元，评估增值2,189.31万元，评估增值率为0.50%。前述评估结果已经宝武集团备案，具体情况如下：
单位：万元
■
根据评估结果，本次重组置出资产作价251,000.00万元，置入资产的作价合计436,753.51万元。资产置换后的差额部分185,753.51万元由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）对价支付方式
以2017年6月30日为审计评估基准日，公司将所持有的八钢公司向公司开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由公司向八钢公司支付现金补足。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排
自审计评估基准日起至交割日止的过渡期内，置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（九）人员安置
经公司与八钢公司协商一致，根据“人随资产走”的原则，截至交割日与置入资产有关的八钢公司员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由公司或其指定的第三方负责进行安置。
与上述员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职工安置而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将与八钢公司共同协商确定置入资产和置出资产的交割日。
八钢公司应及时将置入资产全部交付给公司；对于需要办理变更登记的资产，八钢公司和八一钢铁共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，八钢公司和八一钢铁共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。如经积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，八钢公司和八一钢铁将继续互相协助办理变更登记手续。
公司将与八钢公司在交割日之日起10个工作日内完成置出资产的交割，即核销相关商业承兑汇票。八钢公司因新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，应于置出资产交割完成之日起20个工作日内（包含完成当日）一次性支付给公司。
公司与八钢公司若未能履行《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定，将按照前述协议的约定承担相应违约责任。重组协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因八一钢铁股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，如重大资产重组在12个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方为八钢公司，八钢公司是公司的控股股东，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事发表事前认可意见认为：
“1、本次重组事项符合《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备操作性。
2、本次重组构成关联交易，公司董事会、股东大会在审议本次重组相关议案时应适用关联交易的审议程序。
3、公司本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入资产、置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
4、本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同业竞争，促进公司可持续性发展。
综上，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议。”
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为实施本次重大资产重组，2017年9月13日，公司与控股股东八钢公司签订了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确前述协议中的未决事项，最终确定重组方案，进一步明确公司与八钢公司在本次重组中的权利义务，同意公司与八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司于2017年9月13日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并同意前述报告书及其摘要的相关内容。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》
为实施重大资产重组，公司董事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中，除欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物尚未办理权属证书外，八钢公司合法拥有拟购买资产的完整权利；公司合法拥有置出资产的完整权利。拟购买资产和置出资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致拟购买的资产及置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、进一步规范关联交易、避免同业竞争。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次重大资产重组现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会出具的《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》及其他规范性文件的规定，华夏金信受聘对置出资产、置入资产进行评估，并出具了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号）、《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号）。公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要求，在详细核查了有关评估事项后，对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构华夏金信具有从事证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
华夏金信出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易的定价参考依据。华夏金信对置出资产采取了成本法进行评估作为最终评估结果，对置入资产分别采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法的选择适当，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，对置出资产、置入资产的评估方法适当，评估结果已经宝武集团备案，本次评估结果具有公允性。本次交易价格以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对上市公司2015年度、2016年度和2017年1-6月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见瑞华专审字【2017】02280056号审计报告；对拟购买资产进行审计并出具了标准无保留审计意见的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购资产审计报告》（瑞华专审字【2017】02280055号）；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了瑞华专审字【2017】02280057号审计报告。
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的华夏金信以瑞华出具的上述相关审计报告为依据，以2017年6月30日为评估基准日，对拟置出资产及拟置入资产分别进行评估，并出具了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号）、《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号）。经评估，在评估基准日2017年6月30日，置出资产的评估值为人民币251,000.00万元，置入资产的净资产评估值为人民币436,753.51万元，评估结果已经宝武集团备案通过。
公司董事会批准上述报告。
上述报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影响进行了审慎分析。董事会认为，本次交易完成后，公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小股东的利益。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，公司提出了一系列拟采取的措施。同时，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺，具体详见《新疆八一钢铁股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施、承诺事项的公告》。
公告详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司召开2017年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定于2017年11月20日以现场结合网络投票的方式召开公司2017年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议审议的须经股东大会审议和批准的与本次重大资产重组事项相关的议案。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他4名非关联董事均参与表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站 http:// www.sse.com.cn。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2017年11月4日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2017-071
新疆八一钢铁股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“八一钢铁”)监事会于2017年10月23日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2017年11月3日上午12:30时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吕俊明先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
一、逐项审议通过《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组方案的议案》
公司已于2017年9月13日召开第六届监事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》。鉴于目前评估机构已经出具公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）涉及的资产评估报告，且置入资产、置出资产的评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）备案。本次监事会在第六届监事会第六次会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组的方案：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2017年9月13日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，双方同意进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评估结果已经宝武集团备案。
本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）资产置换
以2017年6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）支付现金购买资产
公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由公司向八钢公司支付现金补足。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）交易对方
本次交易对方为八钢公司，八钢公司的基本情况如下：
公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
统一信用代码：91650000228601101C
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：774,752.9843万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
成立日期：1995年10月20日
法定代表人：肖国栋
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）标的资产
1、置出资产
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
鉴于本次重组尚在进行过程中，拟置出的商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”）。双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于置出资产交割完成之日起20个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成后，上述251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。
2、置入资产
八钢公司本次拟置入公司的资产范围如下：
■
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）交易价格
本次重组中，置出资产、置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。
以2017年6月30日为审计评估基准日，天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以2017年6月30日为评估基准日，本次交易拟置出的应收票据账面价值251,000.00万元，评估值为251,000.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。前述评估结果已经宝武集团备案。
以2017年6月30日为审计评估基准日，华夏金信分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资产为434,564.20万元，评估值为436,753.51万元，评估增值2,189.31万元，评估增值率为0.50%。前述评估结果已经宝武集团备案，具体情况如下：
单位：万元
■
根据评估结果，本次重组置出资产作价251,000.00万元，置入资产的作价合计436,753.51万元。资产置换后的差额部分185,753.51万元由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）对价支付方式
以2017年6月30日为审计评估基准日，公司将所持有的八钢公司向公司开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由公司向八钢公司支付现金补足。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排
自审计评估基准日起至交割日止的过渡期内，置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）人员安置
经公司与八钢公司协商一致，根据“人随资产走”的原则，截至交割日与置入资产有关的八钢公司员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由公司或其指定的第三方负责进行安置。
与上述员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职工安置而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将与八钢公司共同协商确定置入资产和置出资产的交割日。
八钢公司应及时将置入资产全部交付给公司；对于需要办理变更登记的资产，八钢公司和八一钢铁共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，八钢公司和八一钢铁共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。如经积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，八钢公司和八一钢铁将继续互相协助办理变更登记手续。
公司将与八钢公司在交割日之日起10个工作日内完成置出资产的交割，即核销相关商业承兑汇票。八钢公司因新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，应于置出资产交割完成之日起20个工作日内（包含完成当日）一次性支付给公司。
公司与八钢公司若未能履行《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定，将按照前述协议的约定承担相应违约责任。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，如重大资产重组在12个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方为八钢公司，八钢公司是公司的控股股东，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为实施本次重大资产重组，2017年9月13日，公司与控股股东八钢公司签订了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确前述协议中的未决事项，最终确定重组方案，进一步明确公司与八钢公司在本次重组中的权利义务，同意公司与八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并同意前述报告书及其摘要的相关内容。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》
为实施重大资产重组，公司监事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中，除欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物尚未办理权属证书外，八钢公司合法拥有拟购买资产的完整权利；公司合法拥有置出资产的完整权利。拟购买资产和置出资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致拟购买的资产及置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次重大资产重组现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》及其他规范性文件的规定，华夏金信受聘对置出资产、置入资产进行评估，并出具了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号）、《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号）。公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求，在详细核查了有关评估事项后，对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构华夏金信（以下简称“华夏金信”）具有从事证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
华夏金信出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易的定价参考依据。华夏金信对置出资产采取了成本法进行评估作为最终评估结果，对置入资产分别采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法的选择适当，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，对置出资产、置入资产的评估方法适当，评估结果已经宝武集团备案，本次评估结果具有公允性。本次交易价格以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司监事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对上市公司2015年度、2016年度和2017年1-6月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见瑞华专审字【2017】02280056号审计报告；对拟购买资产进行审计并出具了标准无保留审计意见的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购资产审计报告》（瑞华专审字【2017】02280055号）；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了瑞华专审字【2017】02280057号审计报告。
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的华夏金信以瑞华出具的上述相关审计报告为依据，以2017年6月30日为评估基准日，对拟置出资产及拟置入资产分别进行评估，并出具了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号）、《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号）。经评估，在评估基准日2017年6月30日，置出资产的评估值为人民币251,000.00万元，置入资产的净资产评估价值为人民币436,753.51万元，评估结果已经宝武集团备案通过。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影响进行了审慎分析。监事会认为，本次交易完成后，公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小股东的利益。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
2017年11月4日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2017-072
新疆八一钢铁股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响
及填补回报措施、承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“八一钢铁”）拟将其所持有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务等值部分进行置换，八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响进行了审慎分析和计算。现将本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对上市公司2017年6月30日、2016年12月31日备考合并资产负债表，2017年1-6月、2016年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字【2017】02280057号审计报告的结果，假设本次交易自2016年1月1日起完成，则本次交易对公司2016年、2017年1-6月每股收益等财务指标的影响如下：
■
本次交易完成后，上市公司2017年1-6月资产负债率有所上升，应收账款周转率、销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均得到明显提升。本次交易完成后，上市公司2017年1-6月基本每股收益提升，不存在因本次重大资产重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。
二、本次交易的必要性及合理性
本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司作为新疆唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
通过本次交易，上市公司注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。未来，上市公司将利用一体化运营优势、技术优势，新疆地区独有的区位优势和政策优势，响应国家“一带一路”战略，进一步打开发展空间，成为新疆地区乃至中西亚地区极具竞争优势的综合型钢铁企业。
根据公司两年一期的《新疆八一钢铁股份有限公司审计报告》以及瑞华出具的《新疆八一钢铁股份有限公司备考审计报告》，本次交易前后公司的财务数据如下：
单位：万元
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因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，增强持续经营能力。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
为进一步防范本次交易可能导致的当期每股收益被摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
（一）积极加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险，提升经营效率。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制，且未来拟制定新的股东回报规划。
本次交易完成后，公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东八钢公司作出如下承诺：“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2017年11月4日
证券代码：600581证券简称：八一钢铁公告编号：临2017-073
新疆八一钢铁股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月20日10点30分
召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月20日
至2017年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，详情参见2017年9月14日、2017年11月4日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》的公司相关公告。
2、 特别决议议案：1-16
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-16
应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年11月17日10:00-18:00。
（二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。
（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。
六、 其他事项
（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。
（二）会议联系人：董新风、冷菲
（三）电话：0991-3890166
（四）传真：0991-3890266
（五）邮编：830022
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2017年11月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆八一钢铁股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月20日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
