实丰文化发展股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-064
实丰文化发展股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第四次会议通知于2017年10月31日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2017年11月6日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事李卓明因公出差未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事陈丹东代表其投票表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
根据公司发展战略要求，同意公司调整组织架构。
《实丰文化发展股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》的具体内容于2017 年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
公司首次公开发行股票募集资金项目之一“玩具生产基地建设项目”，原计划预计可使用状态时间为2019年4月30日，由于该项目建设用地周边配套未完善，未达到开工条件，为保证项目完成质量和后续顺利实施，同意该项目延期，预计可使用状态时间延期至2019年12月31日。
《实丰文化发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2017 年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构针对此议案发表了核查意见，相关意见已于2017年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。
为借助区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，公司计划将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。
《实丰文化发展股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》的具体内容于2017 年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构针对此议案发表了核查意见，相关意见已于2017年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。
实丰文化创投（深圳）有限公司为实丰文化的全资子公司,公司拟用本次首次公开发行股票募集资金 7,016.54 元对实丰创投增资,再由实丰创投对研发中心建设项目实施投入。
《实丰文化发展股份有限公司关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》的具体内容于2017 年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构针对此议案发表了核查意见，相关意见已于2017年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加募集资金存放账户的议案》。
公司首次公开发行股票募集资金项目之一“研发中心建设项目”拟变更至全资子公司实丰文化创投（深圳）有限公司进行实施，为尽快推进项目实施，公司拟在深圳增加募集资金专户，待原用于研发中心建设项目募集资金转至新募集资金专户后，原专户进行相应注销，具体信息详见下一步签署的《募集资金四方监管协议》。
六、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订〈董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度〉的议案》。
为规范公司董事、监事和高级管理人员股份买卖行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定《实丰文化发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》。
《实丰文化发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》的具体内容于2017 年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订〈年报差错追究制度〉的议案》。
为进一步提高公司年报重大信息披露质量，加强年报差错追究，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定《实丰文化发展股份有限公司年报差错追究制度》。
《实丰文化发展股份有限公司年报差错追究制度》的具体内容于2017 年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任吴宏为公司财务总监，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。（简历详见附件）
独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2017年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
二○一七年十一月七日
附：
吴宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，大专学历，中国注册会计师，国际注册高级内部审计师。2004年11月至2008年4月担任汕头市中瑞会计师事务所审计项目经理，2008年5月至2010年3月担任汕头市吉祥装璜工艺厂有限公司财务经理，2010年3月至2013年8月担任众业达电气股份有限公司审计经理，2013年9月至2017年9月担任广东华乾会计师事务所合伙人。现任公司财务总监。
截至本公告日，吴宏先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-065
实丰文化发展股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司第二届监事会第四次会议于2017年11月6日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2017年10月31日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人蔡泳先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，监事会认为：公司本次关于玩具生产基地建设项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体等未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，监事会同意本次部分募投项目延期事宜。
《实丰文化发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2017 年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目主体及实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更“研发中心建设项目”实施主体及实施地点。
《实丰文化发展股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》的具体内容于2017 年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，是完全按照募投项目实施计划予以落实，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目。
《实丰文化发展股份有限公司关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》的具体内容于2017 年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司监事会
二○一七年十一月七日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-066
实丰文化发展股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步适应公司发展战略要求，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，决定对公司组织架构进行调整，并同意后续根据经营发展需要对组织架构适时优化。本次主要调整如下：增设投资部，营销中心依据职能划分为市场中心、海外销售中心、国内销售中心，研发中心划分为研发中心及工程技术中心。具体调整后的组织架构参见附件。
公司本次组织架构的调整对公司目前业务的生产经营及经营业绩不产生重要或实质性影响。敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
二○一七年十一月七日
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-067
实丰文化发展股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“玩具生产基地建设项目”的完成时间从2019年4月30日延期至2019年12月31日。现就有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00元，扣除发行费用21,420,000.00元后，实际募集资金净额为201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：
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二、募集资金投资项目的资金使用进度情况
（一）募集资金原计划投入情况
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玩具生产基地建设项目总投入15,954.25万元，其中使用募集资金11,047.40万元，自有资金4,906.85万元，其他项目全部使用募集资金。
（二）募集资金使用情况
截至2017年9月30日，公司募集资金使用为0。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响
（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对“玩具生产基地建设项目”的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：
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研发中心建设项目与营销网络建设及品牌推广项目按原投资计划，无需延期。
（二）部分募集资金投资项目延期的原因
公司玩具生产基地项目建设地位于汕头市澄海区凤翔街道丹霞路东面、滨海北路西面，总面积29,026.20平方米，规划用途为工业用地。公司已于2015年8月14日取得土地使用权证书（证书编号：澄国用（2015）第2015008号）。截至目前，该用地附近配套工程还未完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，因此决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由2019 年4月30日延后至 2019年12月31日。
（三）公司募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可完全使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目完成质量和后续顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。
四、部分募集资金投资项目延期审批程序
公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构东海证券发表了核查意见。
公司独立董事认为：公司本次关于玩具生产基地建设项目延期的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，我们同意本次部分募投项目延期事宜。
公司监事会认为：公司本次关于玩具生产基地建设项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体等未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，我们同意本次部分募投项目延期事宜。
东海证券经核查认为：实丰文化本次部分募集资金投资项目延期系客观因素导致，未改变募集资金的用途和投向，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，并且本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议
2、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、公司第二届监事会第四次会议决议
4、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
二○一七年十一月七日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-068
实丰文化发展股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体
及实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点进行变更。现就有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00元，扣除发行费用21,420,000.00元后，实际募集资金净额为201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：
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二、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因和具体内容
（一）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为“研发中心建设项目”。该项目实施主体为公司：实丰文化发展股份有限公司。截止至本次董事会召开之日，该项目未使用募集资金。
为借助区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，有利于公司战略性新兴产业的长远发展，同时为便于募集资金管理，提高资金使用效率，公司计划将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。
（二）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容
本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容如下：
■
除上述变更事项外，其他事项不变。
（三）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行的审议程序
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，公司本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，已经公司第二届董事会第四次会议通过，独立董事、公司监事会及保荐机构均对此次变更发表同意意见。由于本次实施主体的变更为公司变更为公司全资子公司，不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议通过。
三、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，预计该调整事项对募集资金项目影响不大。本次募集资金项目相关事项的变更有利于提高公司产品的市场竞争力和盈利水平，符合公司的战略发展要求，本次募集资金变更事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、监事会、独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的意见
(一)监事会意见
2017年11月6日，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体及实施地点的议案》，公司本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目主体及实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更“研发中心建设项目”实施主体及实施地点。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更“研发中心建设项目”实施主体及实施地点。
（三）保荐机构意见
根据相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）对实丰文化变更研发中心建设项目实施主体及实施地点的事项发表如下意见:
1、公司本次变更研发中心建设项目实施主体及实施地点的事项履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已发表同意意见。鉴于本次实施主体由公司变更为全资子公司，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议通过。
2、公司本次变更研发中心建设项目实施主体及实施地点的事项具有其合理性和必要性，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对实丰文化本次变更研发中心建设项目实施主体及实施地点的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议
2、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、公司第二届监事会第四次会议决议
4、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
二○一七年十一月七日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-069
实丰文化发展股份有限公司
关于使用募集资金增资全资子公司
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司以公开发行股票募集资金 7,016.54 万元对实丰文化创投（深圳）有限公司（以下简称“实丰创投”）以增资形式用于实施研发中心建设项目。现就有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00元，扣除发行费用21,420,000.00元后，实际募集资金净额为201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：
■
二、本次增资情况
实丰文化创投（深圳）有限公司为实丰文化的全资子公司,公司拟用本次首次公开发行股票募集资金 7,016.54 元对实丰创投增资,再由实丰创投对研发中心建设项目实施投入。本次增资完成后，实丰创投注册资本为1.3亿元。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且本次增资金额在公司董事会审批权限内，故本次增资不需提交股东大会审议。
三、增资子公司基本情况
名称：实丰文化创投（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5ETPU14T
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2017年11月2日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：薛莉
注册资本：5,983.46万元
股权结构：实丰文化股份有限公司持有100%股权
经营范围：计算机软硬件及互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；动漫及网络游戏研发与创作；文化活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。
四、募集资金的管理
为了保证募集资金安全，实丰创投将设立募集资金专用账户，并与相关各方分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件规范使用募集资金。
五、相关核查意见
（一）独立董事意见
根据本次公开发行股票预案，以及中国证券监督管理委员会的批复文件对募集资金的使用要求，经审阅本次募集资金增资的相关程序文件认为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，因而同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，是完全按照募投项目实施计划予以落实，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上市公司将募投项目的实施主体由母公司变更为全资子公司的事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，本次使用募集资金向子公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对实丰文化使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、东海证券股份有限公司关于使用募集资金以增资方式实施募投项目的核查意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
二○一七年十一月七日
