四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议（通讯）决议公告

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2017－041

四川天一科技股份有限公司

第六届董事会第十九次会议（通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议通知等材料已于2017年10月31日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。

（三）会议于2017年11月6日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。

（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于修改《四川天一科技股份有限公司关联交易管理制度》部分条款的议案；

根据上交所相关规则，结合公司经营实际，董事会同意对《关联交易管理制度》部分条款进行修改，具体修改如下：

1、原《关联交易管理制度》“第五十七条总经理有权审批并实施的关联交易是指：公司拟与关联人发生的金额经营性500万元以下的关联交易；其他关联交易100万元以下。”

现修订为：“第五十七条 总经理有权审批并实施的关联交易是指：公司拟与关联人发生的金额在1800万元以下，且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值3%的经营性关联交易；其他关联交易100万元以下。”

2、原《关联交易管理制度》第五十八条第（一）项：“董事会有权审批并实施的关联交易是指：(一) 公司拟与关联人发生的金额高于500万元(含500万元)不足3000万元经营性关联交易；高于100万元(含100万元)不足1000万元其他关联交易。”

现修订为：“第五十八条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：(一) 公司拟与关联人发生的金额高于1800万元(含1800万元)不足3000万元经营性关联交易，且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的的经营性关联交易；高于100万元(含100万元)不足1000万元其他关联交易。”

3、原《关联交易管理制度》第五十九条第（一）项：“应由股东大会审议并实施的关联交易：(一) 与关联人发生的金额高于3000万元(含3000万元) 的经营性关联交易 (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)；高于1000万元其他关联交易。”

现修订为：“第五十九条 应由股东大会审议并实施的关联交易：(一) 与关联人发生的金额高于3000万元(含3000万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的的经营性关联交易 (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)；高于1000万元其他关联交易。”

除上述条款修订外，公司《关联交易管理制度》的其他内容不变。

8票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

《天科股份关联交易管理制度（2017年11月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）关于公司2017年度日常关联交易预估的议案；

因公司2016年度股东大会审议“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”未获得通过，且本年度日常关联交易实际发生可能会超出董事会审批权限，为此公司管理层对2017年度日常关联交易预估情况再次认真核实并进行适当的调整，根据公司《关联交易管理制度》规定和信息披露要求，公司董事会对“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”再次审议并提交股东大会，

根据目前实际情况，董事同意2017年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为5750万元。

独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）是我公司的第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制。中国化工资产公司为中国化工集团下属企业，也与天科股份同受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，苏静祎女士是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱先生、王晓东先生是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该三人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《四川天一科技股份有限公司2017年度日常关联交易公告》。

（三）关于补选杨茂良先生为公司第六届董事会董事的议案；

按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会尚需增补1名非独立董事。本公司股东中国昊华化工集团股份有限公司（持有本公司23.82%股份）推荐杨茂良先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，经公司董事会对杨茂良先生进行资格审查，在审查了杨茂良先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，公司董事会提名杨茂良先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，董事任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。杨茂良先生简历附后。

公司独立董事对补选董事的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

8票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（四）关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

董事会同意公司2017年第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项、表决方式、出席对象和登记方式等会议具体事项。会议通知其他事项按照上海证券交易所对上市公司股东大会的相关规定要求执行。主要内容如下：

1、现场会议召开的日期、时间和地点；本次会议表决方式。

公司2017年第一次临时股东大会于2017年11月22日（星期三）14点30分在公司二楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

2、会议审议事项：

（1）关于公司2017年度日常关联交易预估的议案。

（2）关于补选杨茂良先生为公司第六届董事会董事的议案。

3、会议出席对象

（1）在股权登记日（2017年11月15日，星期三）持有公司股份的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师和相关人员。

8票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《四川天一科技股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月7日

●报备文件：

1、天科股份第六届董事会第十九次会议（通讯）决议；

2、天科股份独立董事对《关于2017年度公司日常关联交易预估的议案》的事前认可意见书。

四川天一科技股份有限公司董事候选人简历：

杨茂良: 男，汉族，1965年7月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。1984年9月—1988年7月就读北京化工学院机械系化工设备与机械专业（本科），2000年3月—2005年12月在西安交通大学工商管理专业学习。历任黎明化工研究院团委书记、人事教育部副主任、院长助理、党委副书记、纪委书记，2011年5月—2013年4月任锦西化工研究院有限公司总经理、党委书记，2013年4月—2017年9月任黎明化工研究设计院有限责任公司执行董事（法定代表人）、总经理、党委书记。2017年9月至今，任中国昊华化工集团股份有限公司总经理（中国化工科学研究院院长）、党委副书记，黎明化工研究设计院有限责任公司执行董事（法定代表人）、总经理、党委书记。

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2017－042

四川天一科技股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2017年度日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。

●需要提请投资者注意的其他事项：因公司2016年度股东大会审议“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”未获得通过，且本年度日常关联交易实际发生可能会超出董事会审批权限，为此公司管理层对2017年度日常关联交易预估情况再次认真核实并进行适当的调整。根据公司《关联交易管理制度》规定和信息披露要求，公司需对“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”重新审议并再次提交股东大会

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

1、2017年11月6日，公司第六届董事会第十九次会议（通讯）审议通过了“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”。公司关联董事吴昱、王晓东、苏静祎三人回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2017年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交2017年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

3、公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司2017年度日常关联交易预估的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。该日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项，并提交股东大会审议。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

金额：万元

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（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2017年日常关联交易金额进行预估汇总。具体情况如下：

1、2017年公司日常关联交易业务内容：

（1）公司关联交易涉及的类型：a、销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；b、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产品销售）; c、土地租赁及服务类。

（2）关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关联业务；

2、2017年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为5750万元。

金额：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）

1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：成都高新区高朋大道5号

3、法定代表人：安楚玉

4、注册资本：（人民币）328,628,800元

5、经营范围：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；工程总承包服务；批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、关联关系：西南院是我公司的第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。

该关联方经营情况正常，履约能力强，在2015年、2016年与公司的关联交易均能正常履约。

（二）西南化工研究院第一试验厂

1、类型：集体所有制

2、住所：纳溪区安富镇

3、法定代表人：曾健

4、注册资金：五十五万元人民币

5、经营范围：转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南化工研究院第一试验厂为我公司的关联法人。

该关联方经营情况正常，履约能力强，在2015年、2016年与公司的关联交易均能正常履约。

（三）中国化工集团公司下属企业

1、名称：中国化工集团公司

2、类型：全民所有制

3、住所：北京市海淀区北四环西路62号

3、法定代表人：任建新，

5、注册资金：1101002.596824万元，

6、经营范围：危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）；化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、关联关系：公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司是中国化工集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，中国化工集团公司下属企业为我公司的关联法人。

中国化工集团公司经营情况正常，履约能力强，在2016年与公司的关联交易均能正常履约。

三、关联交易的主要内容和定价政策

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四、关联交易目的和对本公司的影响

上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。

销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性。

公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。该日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月7日

●报备文件

1、天科股份第六届董事会第十九次会议（通讯）决议；

2、天科股份独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：2017-043

四川天一科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月22日14点30分

召开地点：四川省成都市机场路常乐二段2号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月22日

至2017年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1和议案2已经公司第六届董事会第十九次会议（通讯）审议通过，相关内容详见 2017年 11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2017-041号公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国昊华化工集团股份有限公司、中国化工资产管理有限公司（原“中国化工资产公司”）、中蓝晨光化工研究设计院有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

2、法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件(盖公章)、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)、法人股东的授权委托书原件。

3、异地股东可于2017年11月20日(星期一)前采取信函或传真的方式登记。

（二）登记时间: 2017年11月20日(星期一)上午9:00-11:30;下午14:00-17:00。

（三）登记地点:天科股份董事会秘书处。

六、

其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

（二）联系地址：（610200）四川省成都市机场路常乐二段2号

（三）公司地址：四川省成都市机场路常乐二段2号

（四）会务常设联系人：冯新华、魏冬梅、马锐

（五）联系电话：028-85963417、85963659、85963362 传真：028-85963659

（六）电子邮箱：marui@tianke.com

（七）参会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月7日

● 报备文件

1、天科股份第六届董事会第十九次会议（通讯）决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

四川天一科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月22日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号（或营业执照号码）：           

受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。