上海保隆汽车科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议（通讯表决）决议
公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-034

上海保隆汽车科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议（通讯表决）决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2017年11月1日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2017年11月6日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

（一）审议通过《关于拟与合肥经济技术开发区管理委员会签署〈投资协议书〉的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《关于拟与合肥经济技术开发区管理委员会签署〈投资协议书〉的公告》（公告编号：2017-035）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司与合肥经济技术开发区管理委员会签署的投资协议书相关事宜的议案》

根据项目建设需要，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司与合肥经济技术开发区管理委员会签署的投资协议书实施相关事宜，包括但不限于：

1、投资协议项下相关土地使用权的竞拍事宜；

2、在不改变投资协议主要条款的前提下，与政府主管部门签署与该项目有关的补充协议；

3、新公司的登记注册；

4、其他与该协议实施有关的事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于在合肥设立全资子公司的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《关于在合肥设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-036）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于向武汉理工大学捐赠的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《关于对外捐赠的公告》（公告编号：2017-037）。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0票。

（五）审议通过《关于公司新增两项研发项目的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2017年 11 月 7 日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-035

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于拟与合肥经济技术开发区管理委员会

签署《投资协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资项目名称：保隆汽车电子产业基地项目

●项目投资规模：投资总额约10.1亿元人民币，项目计划分两期实施，项目一期计划投资3.9亿元人民币，项目二期计划投资6.2亿元。

●特别风险提示：

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，并通过合肥市土地管理委员会批准且公司依法竞得土地使用权之日生效，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

3、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度、产值、利税等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

一、对外投资概述

（一）鉴于上海生产基地的产能空间有限，不足以支持公司未来的发展，为扩大电子项目的生产，公司拟与合肥经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，通过设立全资子公司在合肥经济技术开区内（以下简称“经开区”）投资建设汽车电子产业基地，项目计划总投资10.1亿元人民币，公司已与合肥经济技术开发区管理委员会就《投资协议书》的主要条款达成一致，尚未正式签署协议。

（二）公司于2017年11月6日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟与合肥经济技术开发区管理委员会签署〈投资协议书〉的议案》，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次签署《投资协议书》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目基本情况

项目名称：保隆汽车电子产业基地项目

项目实施主体：通过设立全资子公司实施

项目资金来源：项目资金由公司自筹，筹集方式包括但不限于自有资金、首发申请募投项目实施主体变更及银行贷款等。

三、投资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：合肥经济技术开发区管理委员会

乙方：上海保隆汽车科技股份有限公司

（二）项目内容

1.乙方（包括乙方及乙方控制的企业，以下同）拟在经开区内投资保隆汽车电子产业基地项目，项目选址位于天都路以西、丹霞路以南、耕耘路以北，占地约96.5亩，投资总额约10.1亿元人民币。项目计划分两期实施，项目一期计划投资3.9亿元人民币，主要规划内容包括：汽车胎压监测系统（TPMS）、车用传感器、360度环视系统的研发、制造、销售，总建筑面积约6万平方米。项目二期计划投资6.2亿元，主要规划内容包括：区域总部，汽车轻量化研发中心及生产基地，智能减震器研发中心（含试制），技术改造、扩大产能。

2.甲方计划项目土地2017年12月底挂牌。在乙方取得项目土地使用权证书及建设施工许可文件的情形下，项目一期计划2018年5月开工建设，预计2019年06月建成投产，项目二期计划2019年底启动建设，2021年投入使用。项目达产后预计可实现年产汽车胎压监测系统发射器2000万只，汽车胎压监测系统控制器400万只，车用传感器800万只，360环视系统200万套。

3.乙方将在经开区新设立一家或多家独立核算、自负盈亏的法人单位作为本项目实施主体（以下简称“项目公司”），实缴资本金2亿元人民币，且在项目公司成立后4年内将该资本金全部实缴到位。项目公司成立后将自动承接本协议书项下乙方的所有权利和义务。

（三）协议主要条款

1.土地出让

甲方应在协议签订之日起按照计划完成项目用地的供应程序。乙方通过招拍挂的方式获得项目土地，价格以相关法律法规政策文件或第三方机构评估价格为准。乙方一旦竞买成功，乙方将按摘牌成交价与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳出让金和契税。甲方应当保证移交乙方的项目用地可直接用于施工建设。

2.项目规划与建设

乙方在出让宗地范围内进行建设应符合下列要求：

1) 主体建筑物的性质规定为工业；

2) 附属建筑按规划要求办理；

3) 建筑容积率≥1.2；

4) 建筑密度≥40%；

5) 绿地率≤10%；

6) 工业用地范围内行政办公研发及生活服务等配套设施用地面积不得超过总用地面积的7%，其中行政办公研发用地不得超过总用地面积2%，且行政办公及生活服务设施建筑面积不得超过项目总建筑面积的10%，严禁在用地范围内建造专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施；生产性建筑部分（研发、宿舍楼部分不参与指标平衡），容积率〉1.0；生产用房原则上不超过6层，高度不超过24米。

3.生效条件

本协议自签订后成立，于项目用地在通过合肥市土地管理委员会批准且乙方依法竞得土地使用权之日（以项目用地土地使用权出让摘牌成交日为准）生效。

四、签署《投资协议书》对公司的影响

1、公司与合肥经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》能够推动公司的经营计划，进一步扩大公司的业务规模，解决公司主营业务的产能瓶颈，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略，符合公司和投资者的利益。

2、本次对外投资项目投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。

3、本年度内不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

五、风险提示

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，并通过合肥市土地管理委员会批准且公司依法竞得土地使用权之日生效，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

3、该项目建设过程中可能面临各种不确定因素，项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，尚存在不确定性。

4、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度、产值、利税等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

董事会

2017年11月7日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-036

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于在合肥设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立全资子公司名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）

●投资金额：20,000万元人民币

●特别风险提示：新公司设立尚需工商行政管理部门核准，相关投资项目、收益存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于在合肥设立全资子公司的议案》。

（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项无需提交股东大会审议批准。

（三）本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资设立公司的基本情况

公司名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

公司住所：安徽合肥经济开发区天都路

法定代表人：张祖秋

注册资本： 20,000万元人民币

出资方式：货币资金

资金来源：公司自有资金，持有新公司100%股权

经营范围：汽车零配件研发，技术转让，技术服务及汽车配件的技术咨询；生产销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料、从事各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以上内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、本次投资的目的和对公司的影响

1、 本次对外投资设立全资子公司作为拟与合肥经济技术开发区管理委员会签署的《投资协议书》中所约定投资项目的实施主体，旨在保障项目达产后实现年产汽车胎压监测系统发射器2000万只、汽车胎压监测系统控制器400万只、车用传感器800万只及360环视系统200万套的顺利实施，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次拟投资设立全资子公司的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

3、本年度内不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

四、对外投资的风险分析

本次对外投资设立的新公司，尚需取得工商行政管理部门的审批，具有不确定性。在实际运营过程中可能面临运营管理风险、行业政策风险等方面的风险因素。

五、备查文件

第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

董事会

2017年11月7日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-037

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于对外捐赠的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、决议情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向武汉理工大学捐赠的议案》，同意公司与武汉理工大学教育发展基金会签署《捐赠协议书》，向武汉理工大学捐赠1,000万元，分三年支付。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外捐赠管理制度》等相关规定，本次对外捐赠事项，不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议批准。

二、受赠方的基本情况

武汉理工大学是首批列入国家“211工程”重点建设的教育部直属全国重点大学，是教育部直属高校中为建材、交通、汽车三大行业培养人才规模最大的学校，已成为我国“三大行业”高层次人才培养和科技创新的重要基地。

武汉理工大学在新材料与建筑材料、交通与物流、机电与汽车、信息、新能源、资源环境、公共安全与应急管理等领域建有材料复合新技术国家重点实验室、硅酸盐建筑材料国家重点实验室、光纤传感技术国家工程实验室、国家水运安全工程技术研究中心等30个国家级和省部级科研基地，建有交通运输部内河智能航运协同创新平台、湖北省汽车零部件技术协同创新中心、湖北省安全预警与应急联动技术协同创新中心等3个省部级协同创新中心，与地方政府和行业企业共建联合研究中心199个。

三、捐赠主要内容

1、捐赠1,000万元作为武汉理工大学汽车学科条件建设专款，捐赠款项分三年支付完毕，2017年12月31日之前支付300万元，2018年12月31日之前支付300万元，2019年12月31日之前支付400万元。

2、该项基金专项用于武汉理工大学汽车学科条件建设,所有相关科研成果归武汉理工大学所有。该基金委托武汉理工大学教育发展基金会管理与监督，委托武汉理工大学汽车零部件先进技术研究院负责项目的具体执行。

3、捐赠财产不得用于购买股票、资金拆借等投资性活动。

四、对公司的影响

为促进校企双方学术、人才、资源的共享与互动，助力武汉理工大学培养高素质、高水平的复合型人才。同时，公司通过校企合作，达成产学研合作战略联盟，不仅有利于树立公司良好形象、提高公司知名度，而且通过产学研结合和科技攻关，有利于公司进行项目储备，对公司持续、稳定发展起到推动作用。

公司拟对外捐赠项目成本计入公司利润报表营业外支出科目，对公司净利润将产生相应影响。

五、备查文件

1、《第五届董事会第九次会议决议》。

2、《捐赠协议书》。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

董事会

2017年11月7日

证券代码：603197证券简称：保隆科技 公告编号：2017-038

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月22日 15点00分

召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号二楼礼堂

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月22日

至2017年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年11月6日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2017年11月7日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017 年11月 16日（周四）9:00—11:30，13:00—17:00

2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

六、 其他事项

1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

4、联系方式

联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

联系电话：021-31273333

传真：021-31190319

电子邮箱：sbac@baolong.biz

邮政编码： 201619

联系人：张红梅、吕盛楠

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2017年11月7日

附件1：授权委托书

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海保隆汽车科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月22日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。