安徽全柴动力股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

股票简称：全柴动力股票代码：600218 公告编号：临2017-049

安徽全柴动力股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽元隽氢能源研究所有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准,以下简称“元隽公司”）。

●投资金额：元隽公司拟定注册资本 4,000 万元。公司拟以现金认缴出资 3,000万元，占注册资本75%。

●特别风险提示：元隽公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。元隽公司投资项目因受到政策变化、技术发展、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

一、对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展的需要，拟与自然人李海滨、陈军共同出资设立安徽元隽氢能源研究所有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准），双方共同签署了《安徽元隽氢能源研究所有限公司协议书》。元隽公司拟定注册资本 4,000 万元。公司拟以现金认缴出资 3,000 万元，占注册资本75%。自然人李海滨拟以现金50万元、专有技术700万元认缴出资750 万元,占注册资本18.75%。自然人陈军拟以现金认缴出资250万元，占注册资本6.25%。设立完成后，元隽公司成为公司的控股子公司。

（二）公司内部审议情况

公司于 2017 年 11 月 6日召开了总经理办公会议，一致同意投资设立安徽元隽氢能源研究所有限公司。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项无须提交公司董事会及股东大会审议。公司董事长授权总经理办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

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公司总经理办公会通过查阅上述两名自然人近三年的任职情况并经其本人确认：除元祐新能源技术（上海）有限公司系陈军控制的子公司外，其他均非其控制的公司或机构。

元祐新能源技术（上海）有限公司成立于2016年8月，注册资本1000万人民币，股东陈军持股100%。经营范围为：从事新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车研发及销售，电子控制系统的开发及销售，机械设备、检测设备、汽车配件的销售，汽车租赁，从事货物与技术的进出口业务。

上述两名自然人及元祐新能源技术（上海）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。

三、投资标的基本情况

标的公司的基本情况：

1、公司名称：安徽元隽氢能源研究所有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、公司住所：安徽省芜湖市芜湖县湾沚镇罗福湖路1号

4、法定代表人：潘忠德

5、注册资本：人民币 4,000 万元

6、经营范围：氢燃料电池、动力系统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售，技术转让以及技术咨询等相关业务，核心燃料电池以及各类相关零部件等进出口贸易等。

7、出资额、出资比例及出资方式

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（上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）

8、标的公司的董事会及管理层的人员安排：元隽公司设股东会，股东会是元隽公司最高权力机构，股东按出资额享有股东权力、承担股东义务。元隽公司设董事会，董事会由5名董事组成，董事会每届任期三年，董事会设董事长1名。元隽公司不设监事会，设执行监事1名，执行监事每届任期三年。元隽公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作，每届任期三年。设总经理、财务总监各1名，总经理、财务总监由董事会聘任，其他经营管理人员由总经理聘任。

四、对外投资协议的主要内容

甲方：李海滨、陈军

乙方：安徽全柴动力股份有限公司

协议书主要内容如下：

1、 股东出资方式、金额及比例

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2、专有技术出资

作为氢燃料电池相关发明专利发明人，甲方李海滨以其掌握的与氢燃料电池有关的专有技术作价 700 万元出资，专有技术出资应符合下列条件：

（1）专有技术应满足氢燃料电池（催化剂、膜电极等）产业化要求，并保证产品性能、质量、可靠性、成本等具有市场竞争能力。产品技术的标准、验证及发展等详见双方签订的《技术协议书》（附件1）。

(2)专有技术应包括甲方现已掌握、所有与氢燃料电池（催化剂、膜电极等）制造、销售密不可分且必不可少的专利、技术、知识、信息等，不侵犯任何第三人的权利，并保证元隽公司拥有独占权。

（3）股东李海滨用作出资的专有技术必须经双方认可的专业评估机构进行评估。若评估价值低于 700 万元，甲方应以现金方式补齐；若评估价值高于 700 万元，双方一致同意以 700 万元作价，相关专有技术的所有权转让费用和专业机构评估费用均由甲方承担。

（4）双方合作后，甲方科技团队基于上述专有技术进行研发、升级所衍生的新的专利等知识产权应以元隽公司为主体进行立项、研发、申报等，所需费用由元隽公司支付，所有权归元隽公司所有。

（5）甲方科技团队根据元隽公司实际需要，应积极参与其他机构所进行的氢燃料电池技术研发，所需费用及应享有权益，由元隽公司与相关机构另行签订协议约定。

（6）甲、乙双方及相关技术人员应与元隽公司签订保密协议。

3、元隽公司组织架构

（1）元隽公司设股东会。股东会是元隽公司最高权力机构，股东按出资额享有股东权力、承担股东义务。

（2）元隽公司设董事会。董事会由 5 名董事组成。甲方推荐 2 名董事候选人；乙方推荐3 名董事候选人。董事会每届任期三年。董事会设董事长 1 名，由乙方推荐担任。

（3）元隽公司不设监事会，设执行监事 1 名，由甲方推荐人员担任。执行监事每届任期三年。

（4）元隽公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作，每届任期三年。设总经理1名，总经理人选由甲方推荐人员担任。财务总监由乙方推荐人员担任。总经理、财务总监由董事会聘任，其他经营管理人员由总经理聘任。

（5）鉴于乙方出资后，元隽公司董事会及经营管理机构没有建立，管理人员也未实际履职，元隽公司各项资金使用应被用于元隽公司主营业务以及与主营业务相关的新业务，未经其他股东同意，不得用于非经营性支出、偿还股东债务或任何金融性交易（包括但不限于委托理财、委托贷款或期货交易）等其它用途。

如设备、主要部件、大宗原材料等采购，需遵循市场竞争原则，实行公开招标或比价采购，不得利用业内资源造成元隽公司损失。资金使用后相关的票据、支付凭证及资金使用对应的实物、服务等必须经股东的审核后，相应的资金支出才能在公司账目中予以列支，否则造成元隽公司损失的，由相关人员赔偿。

4、关于芜湖县科创风险投资有限公司增资

鉴于甲方已向芜湖县科技局申报芜湖市科技团队支持，并通过由芜湖市科技局组织的专家组进行技术先进性评审，拟以投资入股方式予以科技团队支持1000万元，后续事项由芜湖县科创风险投资有限公司与李海滨科技团队签订协议约定。相关手续完成后，由甲、乙双方与芜湖县科创风险投资有限公司签订增资协议，由芜湖县科创风险投资有限公司单方增资，增资价格为每股1元，增资后元隽公司的注册资本以及股东的出资比例相应调整。有关科技团队支持的奖励，按照安徽省及芜湖市有关政策规定执行。

5、股东认缴出资条件及期限

（1）元隽公司设立后3个月内，甲方应保证元隽公司取得相关专利所有权，并于元隽公司设立后 5 个月内完成专有技术评估作价和验资手续。

（2）乙方认缴出资分 3 期支付：

第一期：于元隽公司设立后的10个工作日内支付1000万元。

第二期：于元隽公司取得相关专利所有权且主要生产、检测设备完成招投标工作后 10 个工作日内支付1000万元。

第三期：于元隽公司生产、检测设备安装调试完成且取得至少1家整车企业工信部公告目录后10个工作日内支付剩余1000万元。

（3）甲方以现金方式认缴的出资（含专有技术作价不足部分）应于2018年9月底之前一次性支付。

6、甲方承诺

（1）甲方必须在元隽公司中实际履职（具体由公司章程和董事会决定），甲方科技团队每年实际在元隽公司工作时间不低于三个月。

（2）未经乙方事先书面同意，甲方承诺将不会有以下行为，而且将确保其直接或间接的控股的其他公司（以投票权或持有股权利益，包括但不限于通过信托或委托代持方式）也不会有以下行为：

①进行与元隽公司及其子公司从事或者拟从事的业务形成直接或间接竞争的任何业务；

②为自身或者为元隽公司及其子公司以外的任何实体挖走元隽公司及其子公司的业务、顾客或者客户；

③劝说、游说或者怂恿元隽公司及其子公司的任何雇员不再受雇于元隽公司；

④在其持有元隽公司股权期间，按照中国法律有关首次公开发行股票并上市交易的相关规定规范其关联交易。

（3）在元隽公司存续期间不转让、质押、担保或以其他方式处置所持有的股权。

（4）向乙方提供的所有文件、资料和信息等真实、准确、完整。

7、在全椒设立合资公司

（1）比照芜湖公司的股权结构，甲、乙双方拟在全椒设立合资公司（名称待定，以下简称全椒公司），注册资本5000万元，乙方控股60%，甲方（技术+现金）及滁州市风投公司（现金）各占20%。科技团队支持政策依据安徽省、滁州市相关政策规定执行。

（2）元隽公司与全椒公司在氢燃料电池产业链上明确分工，元隽公司负责研发、制造氢燃料电池所需的原材料及膜电极等部件；全椒公司负责开发、制造氢燃料电堆及电堆系统集成。在全椒公司成立前，元隽公司生产电堆及控制系统所需技术由甲方无偿提供。

（3）具体合资合作内容由甲、乙双方另行签订协议约定。

8、相关产业链合作

为推进氢燃料电池汽车市场，甲方积极探索与氢燃料供应商、物流园、汽车租赁公司和政府等相关方合作新模式，乙方可以优先参与投资合作。

9、元隽公司财务及利润分配

元隽公司应建立健全财务管理机构、制度，严格按照法律法规、财务制度及有关上市公司管理规范执行。

元隽公司经营产生的可供分配利润，经股东会决议，按实际出资比例进行分配。

10、违约责任

（1）甲乙双方必须按本协议约定及时足额出资，任何一方未履行出资义务的,应向守约方承担应付而未付金额的 20%违约金进行赔偿,赔偿金额不足以弥补股东损失的,需另行赔偿股东损失。

（2）若甲方不能按照本协议的约定完成专利权转让，甲方需无条件按照乙方出资原额收购乙方股权或者赔偿乙方投资损失。

（3）若因甲方的专有技术出资未能及时到位或不能形成产业化，或元隽公司经营亏损，难以为继，乙方有权依据《中华人民共和国公司法》第 182 条规定解散元隽公司，甲方专有技术出资部分不参与分配。因甲方技术指标、专有技术水平、进度等达不到应有要求，造成元隽公司无法经营或经营亏损，元隽公司清算时，甲方所有出资均不参与分配，作为对乙方损失的赔偿。

（4）未取得其他股东同意，擅自以担保或偿债之方式处置股权给元隽公司及其他股东造成损失的，必须及时足额予以赔偿。

（5）甲乙双方任何一方违反本协议承诺义务的，应当向对方及元隽公司承担注册资本10% 违约金，违约金不足以弥补损失的，需赔偿损失。

11、管辖、生效及其他

本协议在履行过程中如发生争议，双方协商解决；协商不成，向原告方所在地人民法院诉讼解决。

本协议一式六份，甲乙双方各执三份，本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立控股子公司符合上市公司的长远发展，有利于培养新的业务，提高公司增长潜力，对公司具有积极的战略意义。

六、对外投资的风险分析

（一）存在的风险

1、元隽公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

2、元隽公司投资项目因受到政策变化、技术发展、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

（二）应对风险的措施

1、公司将授权总经理及其指定人员积极跟进办理元隽公司的工商注册登记等相关工作；

2、元隽公司将充分利用科技团队资源，与国内外高校、研究所加强产学研合作，追踪行业先进水平，加大研发投入，有效化解政策变化、技术发展风险；

3、合资双方将利用自身经验及管理优势，促使元隽公司规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司总经理办公会议决议；

2、《安徽元隽氢能源研究所有限公司协议书》。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日