会稽山绍兴酒股份有限公司

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司

二〇一七年十一月六日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-053

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管

部门和上海证券交易所处罚

或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公开发行A股可转换公司债券事宜，根据中国证监会的有关规定，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）对近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

经自查，公司近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二〇一七年十一月八日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2017-054

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2014年首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕673号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币4.43元，共计募集资金44,300万元，坐扣承销及保荐费用4,900万元（承销及保荐费总计5,300万元，已预付400万元）、坐扣律师费60万元后的募集资金为39,340万元，已由主承销商中国国际金融有限公司于2014年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费、本次发行信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,391.01万元后，公司本次募集资金净额为37,548.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕161号）。

2. 2016年非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕856号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,736万股，发行价为每股人民币13.64元，共计募集资金1,327,990,400.00元，坐扣承销费用23,000,000.00元后的募集资金为1,304,990,400.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师等其他发行费用4,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：募集资金户中国工商银行绍兴分行（1211012029200077328）于2015年3月销户。

注2：募集资金户杭州银行绍兴科技支行于2016年12月销户。

注3：募集资金户浙商银行杭州分行营业部于2016年9月销户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 2014年首次公开发行股份募集资金不存在闲置募集资金情况。

2. 2016年非公开发行股份募集资金闲置使用情况说明

2016年9月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在不超过3.5亿元（含3.5亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

公司2016年度总计购买中国工商银行保本型人民币理财产品49,500.00万元，到期收回36,500.00万元，取得投资收益148.79万元，2016年12月31日尚有13,000.00万元未到期。

2017年8月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在不超过2.8亿元（含2.8亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

公司2017年1-9月总计购买中国工商银行保本型人民币理财产品131,000.00万元，到期收回119,000.00万元，取得投资收益497.46万元，2017年9月30日尚有25,000.00万元未到期。

截至2017年9月30日，未使用募集资金总额为253,176,589.64元（包含尚未到期的理财产品），占募集资金总额的比例为19.46%，未使用完毕的原因系募集资金实际募集时间晚于计划时间，导致年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目未能按照计划进度开展建设，剩余部分资金将继续用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

会稽山绍兴酒股份有限公司

二〇一七年十一月六日

附件1

2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

截至2017年9月30日

编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注：截至2014年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为45,439.90万元，已超过实际募集资金净额37,548.99万元。本公司已于2014年9月用全部募集资金净额置换了预先投入的自筹资金。2014年9月9日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金37,548.99万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

2016年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

截至2017年9月30日

编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注：截止日募集资金累计投资额小于募集后承诺投资金额的原因系募集资金实际募集时间晚于计划时间，导致年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目未达计划进度。

附件2

2014年首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年9月30日

编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注：根据项目实施计划，本项目建成投产后可年产中高档优质绍兴黄酒4万千升，糟烧1,034吨，投产第一年产能利用率为80%，第二年起达到正常运转的状态。根据黄酒行业特点，黄酒原酒需经过一段时间的储藏陈化后才能对外销售，故本项目的经济效益将在投产后逐步实现。项目完全投产并且产品品质达到计划后，预计实现年销售收入23,755万元，年净利润4,450万元。

2016年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年9月30日

编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注：本项目建成投产后将形成针对10万千升黄酒的黄酒后熟、包装及物流自动化生产能力。在目前的市场条件下可以实现年均销售收入83,138万元（计算期为自项目开始建设起14.5年）。计算期年均利润总额10,296万元，投资利润率17.2%，计算期平均年利税17,043万元，投资利税率28.4%。本项目投资财务内部收益率为14.7% ，投资回收期7.2年（税后含建设期）。

公司代码：601579 公司简称：会稽山 公告编号：临2017-055

会稽山绍兴酒股份有限公司

2017年1-9内部控制评价报告

会稽山绍兴酒股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属全资子公司和控股子公司，具体为：会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江嘉善黄酒股份有限公司、会稽山（北京）商贸有限公司、会稽山（上海）实业有限公司、绍兴会稽山经贸有限公司、绍兴中酒检测有限公司、浙江唐宋绍兴酒有限公司、乌毡帽酒业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

2. 纳入评价范围的单位占比：

■

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

纳入评价范围的主要业务包括：绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发；主要事项包括：内部环境、风险评估、 控制活动、 信息与沟通、内部监督、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；纳入评价范围的主要业务包括：决策程序、资金活动、采购业务、销售业务、存货管理、资产管理、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、关联方交易、内部信息传递、信息系统等。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

市场竞争风险、项目建设风险、技术创新风险、资产管理风险、投资风险、成本费用控制风险、子公司管控风险、融资风险、人力资源竞争风险、采购与付款风险、销售与收款风险、合同管理风险、制度建设风险。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价办法，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制一般缺陷。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制一般缺陷。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一个季度改进方向

√适用 □不适用

公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。下一个季度公司将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司可持续、健康发展。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：金建顺

会稽山绍兴酒股份有限公司

2017年9月30日

（上接71版）