浙江祥源文化股份有限公司
关于第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600576      证券简称：祥源文化     公告编号：临2017-096

浙江祥源文化股份有限公司

关于第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）第六届董事会第二十八次会议以通讯方式发出通知，会议于2017年11月6日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席会议的董事投票表决，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙江万好万家文化股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2017年第三次临时股东大会授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，决定以2017年11月6日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予325万股预留限制性股票，授予价格为5.25元/股。本次授予后，公司2017年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划全部授予完毕。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。因董事燕东来先生、封国昌先生、王衡先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2017年11月8日

证券代码：600576      证券简称：祥源文化     公告编号：临2017-097

浙江祥源文化股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）第六届监事会第十六次会议以通讯方式发出通知，会议于2017年11月6日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决（3票赞成，0票弃权，0票反对），会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》：

经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件规定的资格，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2017 年11月6日为授予日，向符合条件的4 名激励对象授予预留部分325万股限制性股票，授予价格为人民币5.25元/股。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司监事会

2017年11月8日

证券代码：600576      证券简称：祥源文化     公告编号：临2017-098

浙江祥源文化股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票激励计划

预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2017年11月6日

● 限制性股票授予数量：325万股

● 限制性股票授予价格：5.25元/股

浙江祥源文化股份有限公司（以下称“公司”或“祥源文化”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予条件已经成就，根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年11月6日分别召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意授予4名激励对象325万股限制性股票，授予日为2017年11月6日，授予价格为5.25元/股。现将有关事项说明如下：

一、 限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年5月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江万好万好文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于确定〈浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于确定〈浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2017年5月27日至2017年6月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月6日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年6月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要、《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017年6月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2017年7月7日，公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2017 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。公司实际向 65 名激励对象授予限制性股票共1708.30万股，公司总股本变更为652,051,627股。

6、2017年11月6日，公司分别召开了第六届第二十八次董事会和第六届第十六次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定的授予日为2017年11月6日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的4名激励对象授予限制性股票325万股，授予价格为人民币5.25元/股。

（三）本次预留限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2017年11月6日；

2、本次限制性股票的授予价格为：5.25元/股；

3、本次限制性股票授予对象共4人，授予数量325万股，具体数量分配情况如下：

■

注（1）：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

注（2）：本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

注（3）：获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

4、限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的当期未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、 监事会对激励对象名单核实的情况

本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2017年11月6日为授予日，向4名激励对象授予预留部分325万股限制性股票，授予价格为人民币5.25元/股。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，各激励对象的主体资格合法、有效，公司《激励计划》规定的授予条件已成就。

我们同意公司《激励计划》的授予日为2017年11月6日，并同意向4名激励对象授予325万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币5.25元/股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司本次激励计划中，3名激励对象为公司董事、高级管理人员，1名激励对象为公司中层管理人员。经公司自查，以上4名激励对象在本次预留限制性股票授予日前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。

五、授予后对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月6日，根据授予日的公允价值总额确定每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司授予日公允价格－授予价格，即每股4.23元。经测算，预计未来限制性股票成本为1374.75万元，则 2017年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书结论性意见

北京大成（上海）事务所对公司本次激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：祥源文化本次预留限制性股票授予已履行必要的法律程序，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日、授予对象和授予数量等事项均符合《管理办法》及激励计划（草案）的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的核查意见；

5、北京大成（上海）律师事务所《关于浙江祥源文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分实施的法律意见书》。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2017年11月8日