上海二三四五网络控股集团股份有限公司

(上接117版)

在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分〈70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

7、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。

五、预留限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响

公司向激励对象授予预留限制性股票4,845,000股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日预留限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

（1）预留限制性股票的授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股3.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司预留限制性股票。

（2）授予日的价格：每股7.01元。

根据上述参数，计算得出公司授予的4,845,000股预留限制性股票的公允价值如下：

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假设公司于2017年11月30日完成本次预留限制性股票的上市工作，公司将从2017年12月开始分摊本次预留限制性股票的成本，具体分摊情况如下：

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根据《企业会计准则》等的规定，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为未经审计，应以会计师事务所出具的年度报告为准。

六、激励对象资金的来源及筹集资金的使用计划

激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资金将用于公司日常的生产经营活动。

七、独立董事、监事会、律师的核查意见

1、公司独立董事对本次调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量发表独立意见如下：

鉴于公司实施了2016年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票数量进行调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

2、公司独立董事对本次限制性股票激励计划（预留部分）授予相关事项发表独立意见如下：

（1）《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》已经公司六届董事会第二十二次会议审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定；

（2）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（3）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2017年11月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。

综上所述，独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为2017年11月7日，授予价格为3.60元/股，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予4,845,000股预留限制性股票。

2、监事会意见

（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见

监事会认为：公司满足《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。本次获授预留限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见

经核实，公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为2017年11月7日，授予价格为3.60元/股，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予4,845,000股预留限制性股票。

3、律师意见

北京市海润律师事务所律师认为，公司本次调整和本次授予已取得必要的授权和批准，本次调整的内容和方法、本次授予的授予日、激励对象、授予条件等符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定，本次授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司调整预留限制性股票数量和授予预留限制性股票的法律意见书》；

4、独立董事《关于第六届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》；

特此公告

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月8日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-099

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的

原激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周会春女士持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。原授予周会春女士的250,000股限制性股票由于公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）相应增至425,000股，现将相关事项情况公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

6、2016年11月25日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，并发布了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085），授予日为2016年11月14日，实际授予对象为56人，授予价格为5.81元/股，授予数量为2,215万股，上市日期为2016年11月30日。

7、2017年11月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股，回购价格为因公司2016年度利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和,尚未发放的应付股权激励对象的股利将不再发放，因此，本次拟回购股份的注销价格为3.47元/股。此外，因回购注销该等股份，公司总股本将由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和调整依据

1、调整依据

目前，鉴于公司股权激励对象周会春女士已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

2、回购价格

由于公司于2017年4月18日实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，公司本次回购注销已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购价格调整为3.47元/股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

3、回购数量

由于公司原授予周会春女士的250,000股限制性股票由于公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）相应增至425,000股，故本次将回购作为原激励对象的周会春女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票425,000股。

本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司当前限制性股票激励计划（首期）额度的1.1287%和公司当前总股本的0.0129%。

4、回购的资金总额及来源

本次回购股份注销价格为3.47元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为1,474,750.00元，资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的3,285,446,248股变更为3,285,021,248股。

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以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少425,000元，股份总数将减少425,000股，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、独立董事发表的意见

独立董事认真审议了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象周会春女士已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销已离职激励对象周会春女士持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票425,000股；本次回购股份注销价格为3.47元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年限制性股票激励计划的原股权激励对象周会春女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故该激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计425,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少425,000元，股份总数将减少425,000股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

七、律师意见

公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见；

4、北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

特此公告

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月8日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-100

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象周会春女士已离职不符合激励条件，公司原授予周会春女士的限制性股票的股数为250,000股，授予价格为5.81元/股。因公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），故原授予周会春女士的股票由250,000股相应增至425,000股。根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。上述事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-099）。

实施回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票425,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。公司的注册资本将由3,285,446,248元变更为3,285,021,248元，不低于法定的最低限额。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月8日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-101

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议决议，兹定于2017年11月27日（星期一）下午14:00召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2017年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第六届董事会第二十二次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月27日（星期一）下午14:00-16:00

（2）网络投票时间：2017年11月26日（星期日）—2017年11月27日（星期一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2017年11月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2017年11月26日下午15:00开始，至2017年11月27日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2017年11月22日（星期三）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2017年11月22日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1. 审议《关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案》；

2. 审议《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的议案》；

3. 审议《关于拟发行超短期融资券的议案》；

4. 审议《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；

5. 审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

6. 审议《关于修订〈公司章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》。

本次股东大会议案中第5、6项议案属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的议案均将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。

上述议案1至议案6已经2017年11月7日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。详见2017年11月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2017年11月24日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼

邮政编码：201203

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月8日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：362195，投票简称：“二三投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年11月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托先生（女士）、身份证号码，代表本人（本单位）、

身份证号码（营业执照号）出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间：年月日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-102

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司股东部分股票解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司法人股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）部分股份解除质押的通知，获悉信佳科技将其持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

一、 股东股份解质押情况

（一） 股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押情况

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2、股东股份质押及解质押的基本情况

信佳科技于2016年12月23日将其持有的公司股份40,000,000股质押给海通证券股份有限公司，详见2016年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司股东进行股票质押的公告》（公告编号：2016-095）。

公司于2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案，其中以资本公积每10股转增7股，详见2017年4月11日刊登于指定信息披露媒体的《2016年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-030），上述被质押的股份相应增至68,000,000股。

本次解除质押的股份为上述处于质押状态的68,000,000股。

（二） 股东股份累计被质押的情况

截至本公告发布日，信佳科技持有公司股份429,077,410股（全部为无限售股份），占公司总股本3,285,446,248股的13.06%。本次解除质押68,000,000股后，仍处于质押状态的为203,200,000股，占信佳科技所持公司股份总数的47.36%，占公司总股本的6.18%。

（三） 股权质押对相关承诺履行的影响

信佳科技作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

（1） 募集配套资金发行股份的锁定安排

自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

（2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

（3） 关于规范和减少关联交易的承诺

i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

截至本公告发布之日，信佳科技及其一致行动人包叔平先生所作承诺均得到严格履行。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月8日