新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券简称：*ST新亿   证券代码：600145   公告编号：2017-050

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2017年11月3日收到上海证券交易所 《关于对*ST新亿问询函回复有关事项的监管工作函》（上证公函【2017】2288号），（以下简称“《工作函》”），根据上海证券交易所要求，现就《工作函》提及的相关问题回复如下：

一、深圳市易楚投资管理有限公司和深圳市瑞弘宝科技有限公司（以下合称提议股东）披露称，其自行召集股东大会的程序和内容符合相关法律法规和公司章程的规定。请公司董事会、控股股东以及实际控制人，针对提议股东的回复，逐项发表明确的意见。

回复：

1、关于召集人资格

提议股东的股东身份是依据塔城地区中级人民法院2016年1月25日作出的（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》，根据《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》的规定和投资人作出的承诺执行，裁定确认将公司资本公积转增的相应股份登记至各投资人的股票账户；2016年6月20日新疆维吾尔自治区高级人民法院向公司送达了《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书》（2016新民监字第 6 号），截至目前新疆维吾尔自治区高级人民法院尚未出具相关审查结论，虽然公司破产重整计划已基本执行完毕，但破产重整司法程序尚未终结，因此提议股东作为公司重整投资人，其股东的身份及持有的股份数量均存在不确定性。

此外，新疆万源稀金资源投资控股有限公司（现更名为新疆万源汇金投资控股有限公司，以下简称“万源汇金”）于2014年12月通过协议转让方式，持有公司9.4%的股份，并成为公司控股股东。公司于2015年8月进入破产重整司法程序。2015年12月31日，塔城中院裁定批准公司破产重整计划。根据公司破产重整计划及出资人权益调整方案，明确了万源汇金作为公司的控股股东需履行的业绩承诺。控股股东若实现对新亿股份的利润承诺则应对新亿股份的经营管理具有控制权，并对新亿股份的董事会席位具有控制权。但公司2017年第三次临时股东大会选举的3名董事中控股股东未占有席位，本次提议股东提名的4名董事中控股股东也未占有席位。因此，提议股东提议自行召开股东大会及所提议案补选公司董事会4个空缺席位的目的是为了取代公司控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划相违背。

2、关于股东大会召开通知中的议案、通知程序、开会时间、开会地点等事项

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十五条规定，以及公司章程第五十四条规定，临时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知各股东；公司章程第一百七十一条明确规定，公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。提议股东在《证券市场红周刊》刊登会议通知，并非公司指定信息披露媒体，提议股东的通知方式不符合法律法规和公司章程的规定。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二十条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会”，公司章程第四十四条规定，除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 2017年第三次临时股东大会虽选举产生了三名董事，但未到达法定最低人数，因此新一届董事会未有效产生，公司目前仍由原董事会继续履职，新选举的三名董事指令不能代表公司董事会，提议股东拟在上海市浦东新区东方路800号宝安大酒店召开临时股东大会不符合法律法规及公司章程的规定。

3、关于召集股东大会的通知程序

公司收到提议股东召集股东大会通知程序如下：

（1）2017年9月28日公司收到提议股东以电子邮件方式发来的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议通知》及《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议议程》，以上资料无抬头。

（2）2017年9月29日公司收到提议股东以电子邮件方式发来的《关于提请召开第四次临时股东大会函》及《关于选举公司第七届监事会成员的议案》、《关于增补公司第七届董事会成员的议案》，函件正文抬头为“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司”，并非公司董事会。

（3）2017年10月12日公司收到提议股东以电子邮件方式发来的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议通知》及《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议议程》，以上资料无抬头。

（4）2017年10月12日公司收到提议股东以电子邮件方式发来的《关于提请召开第四次临时股东大会函》及《关于选举公司第七届监事会成员的议案》、《关于增补公司第七届董事会成员的议案》，函件正文抬头为“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司”，并非公司董事会。

（5）2017年10月13日公司收到提议股东以电子邮件方式发来的《关于提请召开第四次临时股东大会函》及《关于选举公司第七届监事会成员的议案》、《关于增补公司第七届董事会成员的议案》，函件正文抬头为“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会”，并非公司董事会。

（6）2017年10月14日公司先后收到提议股东以顺丰快递（单号：957525033417及单号：957525033375）向公司提交的《关于提请召开第四次临时股东大会函》及《关于选举公司第七届监事会成员的议案》、《关于增补公司第七届董事会成员的议案》，函件正文抬头分别为“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司”及“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会”，并非公司董事会。

（7）2017年10月20日公司收到提议股东以电子邮件方式发来的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于持股10%以上的股东决定自行召开2017年第四次临时股东大会备案函》，函件正文抬头为“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司”，并非公司董事会。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第九条 “单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出”，提议股东上述通知程序中，未向公司董事会以任何形式提交关于提议召开公司股东大会的资料，其通知程序不符合法律法规及公司章程的规定。

4、关于提案内容

提议股东提名王有先生、李庆先生、李新先生为新亿股份第七届董事候选人、提名曹旭芸女士为新亿股份第七届独立董事候选人、提名李坚平先生、吴晓慧女士为公司第七届监事候选人。

根据公司章程第九十六条规定，公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一。提议股东提名的董事候选人及监事候选人为非原董事会、监事会成员，提议股东召开临时股东大会的提案内容不符合公司章程的相关规定。

二、公司现任董事会称提议股东自行召集股东大会的程序和内容不符合相关法律法规和公司章程的规定，并提出六方面理由。请提议股东针对公司董事会的上述回复理由，逐项发表明确的意见。

回复：

第一、公司董事会回复“易楚投资、瑞弘宝作为公司破产重整投资人股东的身份及持有的股份数量均存在不确定性。”

提议股东的股东身份和持有数量事宜，有2016年1月25日新疆塔城地区中级人民法院（2015）塔中民破字第1-12号《民事裁定书》予以确认（详见附件），摘录如下：“…裁定如下：三、裁定确认剩余100,010.99万股转增股票归各投资人成员单位所有，并将该100,010.99万股登记至投资人成员单位的股票账户，详见附件投资人成员单位股票受让表。本裁定即日起生效。”后2016年3月14日，新疆塔城地区中级人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《协助执行通知书》，随即办理了股权登记手续。

由于破产重整裁定书明确此裁定为终审裁定，新疆自治区高院有关破产重整的审判监督程序，无论结果如何，都不会影响破产重整案的执行结果。所以我们的股东身份及持股数是确定的。

第二、公司董事会回复“根据公司破产重整计划及出资人权益调整方案，明确了万源汇金作为公司的控股股东需履行的业绩承诺。易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会的目的是为了取代公司控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划相违背。”

公司破产重整计划及出资人权益调整方案，虽明确了万源汇金作为公司的控股股东需履行的业绩承诺。但是与易楚投资、瑞弘宝联合提议自行召开股东大会没有关系，我们并没有要求成为上市公司新亿的控股股东及实际控制人，与法院裁定的破产重整计划完全不违背。

相反的，我们是希望新亿上市公司不要违背公司章程及公司法规定，尽快召开股东大会。把上市公司法人结构治理完善，符合相关法律规定。《公司章程》第四十三条，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》法定最低人数或者本章程所定人数2/3时。根据2017年9月8日第三次临时股东大会选举结果，公司董事会仅有三名成员，低于《公司章程》所定人数的2/3，故公司应当在不晚于2017年11月7日召开临时股东大会，扣除15天的公告时间，公司应当在不晚于2017年10月23日发布召开临时股东大会的公告。因公司至今没有发布召开临时股东大会的公告，也没有回应提议股东要求召开临时股东大会的请求，故提议股东只能依照公司章程规定自行召开临时股东大会。

第三、公司董事会回复“公司董事会未收到易楚投资、瑞弘宝以任何形式提交的提议召开公司股东大会的资料。”

2017年9月29日，召集人向新亿股份法定代表人兼总经理、董秘庞建东（为公司披露的2016年度报告的代理董秘）通过顺丰快递（单号：367112643144），向庞建东寄出关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。快递信息显示：拒收。由此可知，提议股东已提交相关资料，公司法定代表人兼总经理、董秘庞建东拒收。

拒收就是收到的一种方式。

2017年9月29日，召集人通过邮件形式，向新亿股份邮箱（350031700@qq.com）（新亿股份第三次临时股东大会董事会作为召集人留的联系方式）发送关于股东提请董事会召开新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会的函。发送状态显示：投递成功。

由此可知，提议股东已经按正常渠道向公司董事会提交了有关要求召开董事会的提案。

第四、公司董事会回复“根据《公司章程》第九十六条“公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”，易楚投资、瑞弘宝提议召开临时股东大会的提案内容不符合《公司章程》的相关规定。”

上届董事会董事到期时，上届董事会召开了会议，要求召开股东会，推选了新的候选人。在上届股东大会上，新的董事成员，已经产生，董事会成员只有三人，无法保障公司董事会正常运行。所以现在的董事会已经有三位新的董事产生，需要在2个月内补足公司章程规定的剩余4个董事席位空缺。提议股东所提议案为补选公司董事会空缺的成员，并非更换董事，故提案内容不适用《公司章程》第九十六条关于更换董事的规定。

第五、公司董事会回复“《公司章程》第一百七十一条“公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”，易楚投资、瑞弘宝于2017年10月27日在《红刊财经》发布股东自行召开公司2017年第四次临时股东大会的通知，其通知方式不符合法律法规及《公司章程》的相关规定。”

提议股东在《证券市场红周刊》发布的股东自行召开公司2017年第四次临时股东大会的通知，该周刊系中国证监会指定披露上市公司信息平台，是其他需要披露的信息媒体。《公司章程》第一百七十一条规定的发布主体是公司，而非公司股东。我们是自行召开股东会的股东。系股东自身名义刊登，符合公司章程规定。

第六、公司董事会回复“易楚投资、瑞弘宝拟在上海市浦东新区东方路800号宝安大酒店召开临时股东大会，其开会地点不符合法律法规及《公司章程》的规定。”

提议股东在上海召开，是股东自行召开的情形，不是上市公司章程规定的股东大会召开的一般规定。而且征询了这届新当选董事的意见，考虑到自行召开股东会的便利，监管机构及股民的交流带来交通的便利。

我们提议自行召开股东大会的地点符合公司章程没有规定的情形，符合《公司法》的规定，也并不违背公司章程。

三、公司董事会披露，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开，提议股东拟在上海市召开临时股东大会不符合法律法规及《公司章程》的规定。提议股东称会议召开地点并非公司注册地，但有公司现任董事会三名成员的指令为依据。前期，公司2017年第三次临时股东大会仅选举产生了三名董事，未有效产生新一届董事会。请提议股东说明该三名董事代表公司董事会发布股东大会召开地点指令的依据。请律师事务所进行核查并发表意见。

回复：

截止本公告提交上传时，公司尚未收到律师事务所回复意见，提议股东回复如下：

三名董事并没有组成新的董事会，他们是新当选的董事，我们是征询他们有关自行召开股东大会地点的意见，我们并没有称他们代表董事会意见。他们同意在上海浦东召开系提议股东自行召开股东大会所致，与董事会意见无关。

四、提议股东回复称，公司及董事会在收到提议后10日内（即2017年10月13日前）未作出任何回应。而公司董事会称，未收到提议股东以任何形式提交的提议召开公司股东大会的资料。请公司董事会以及提议股东分别核实上述情况，说明相关提议资料是否准确送达公司董事会。

回复：

（一）董事会回复如下：

2017年9月29日、2017年10月12日、2017年10月13日公司分别收到提议股东以电子邮件方式提交的《关于提请召开第四次临时股东大会函》、《关于选举公司第七届监事会成员的议案》、《关于增补公司第七届董事会成员的议案》，以上资料正文抬头分别为“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司”及“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会”，并非公司董事会。

2017年10月14日公司先后收到提议股东以顺丰快递（单号：957525033417及单号：957525033375）向公司提交的《关于提请召开第四次临时股东大会函》、《关于选举公司第七届监事会成员的议案》、《关于增补公司第七届董事会成员的议案》，以上资料正文抬头分别为“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司”及“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会”，并非公司董事会。

公司董事会未收到提议股东以任何形式提交的提议召开公司股东大会的资料。

（二）提议股东回复如下：

提议股东已于2017年9月29日以顺丰快递形式和电子邮件的形式，相关提议资料已准确送达到公司董事会。具体送达方式上文已经回复，不再赘述。

五、律师事务所在核查提议股东之间、提议股东与其他股东之间是否存在一致行动人关系时，仅引用了2016年3月广东君言律师事务所的核查意见和提议股东出具的说明。请律师事务所说明对上述问题的尽职调查是否勤勉尽责，出具的结论性意见是否审慎。

回复：

截止本公告提交上传时，公司尚未收到律师事务所回复意见。

六、提议股东披露，不存在谋求公司控制权的情形。请提议股东说明，在提名四名董事占公司董事会多数席位的情况下，称不谋求公司控制权的合理性及依据。请律师事务所发表明确意见。

回复：

截止本公告提交上传时，公司尚未收到律师事务所回复意见，提议股东回复如下：

易楚投资和瑞弘宝本次共同提议召开临时股东大会系公司董事会人数不足导致，其中易楚投资推荐董事人选2名，瑞弘宝推荐董事人选1名和独立董事人选1名，他们分别代表不同公司，易楚投资和瑞弘宝系独立法人，所提名的董事也将按照《公司法》和《公司章程》等规定审慎履行董事个人责任并对公司负责。提议股东提议的董事，如果当选，会代表全部股东，他们会依据上市公司规则，代表全体股东工作。所以，提议股东，推荐来源于不同单位的董事只有三名，一名是独立董事，如果这次公司董事全部当选，公司章程规定上市公司有7名，也谋求不了控制权。因为二个公司推荐的董事全部当选、加在一起也只有三名董事，另外一名是独立董事。所以与提议股东称不谋求控制权是不矛盾的。

七、律师事务所出具的法律意见书披露，本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前委托人的陈述和委托人提交的相关材料。《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第13条规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。请律师事务所及签字律师说明其核查程序以及出具的法律意见书是否符合上述规定。

回复：

截止本公告提交上传时，公司尚未收到律师事务所回复意见。

公司将在收到律师事务所法律意见后及时进行披露。特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月七日

证券简称：*ST新亿   证券代码：600145   公告编号：2017-051

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日收到上海证券交易所 《关于*ST 新亿股东自行召集股东大会事项的监管工作函》（上证公函【2017】2305号），现将全文公告如下：

新疆亿路万源实业投资控股份有限公司及相关股东 ：

2017年11月7日晚间，新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称*ST新亿或公司）及相关股东披露了对我部监管工作函的回复。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司董事会及相关股东落实以下要求：

一、公司2017年9月6日临时股东大会换届选举中，仅三名董事当选，未形成有效董事会。根据《公司法》和公司章程等相关规定，公司应当在两个月内召开临时股东大会，但公司至今未予召开。请公司现任董事会严格按照前述规定，尽快召开临时股东大会，补选董事形成新一届董事会。

二、深圳市易楚投资管理有限公司和深圳市瑞弘宝科技有限公司（以下合称提议股东）将自行召开股东大会的地点，定为上海，而不是公司章程规定的公司住所地，理由为“提议股东上海召开，是股东自行召开的情形，不是上市公司章程规定的召开股东大会的一般规定”。公司章程为规范公司的组织与行为、公司与股东权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东具有法律约束力。提议股东所述理由于法无据。提议股东应确保自行召开的临时股东大会的合法性。

三、提议股东至今未能提供在证监会指定媒体披露股东大会召开通知的书面证据，请提议股东尽快提供并披露相关证据。

四、根据《公司法》和公司章程，符合条件的股东提议召开股东大会，召集程序和提案内容等符合规定的，公司董事会和监事会应当予以配合办理，不得无故设置障碍。请公司董事会和监事会妥善处理提议股东自行召开股东大会事项，保障股东正常行使股东权利。

请公司董事会和相关股东从全体股东利益出发，认真落实本工作函的要求，依法合规召开股东大会，尽快完成董事会和监事会的换届工作。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

2017年11月7日